1937年11月12日，日軍全面攻占上海，東方的巴黎從此淪落敵手，隱藏地下的第二條戰線的作戰隨即拉開帷幕，展開了敵我間的殊死對攻。冬夜，軍統上海站行動組長盧展飛奉命轉移通訊站，突遭日軍憲兵隊來襲，雙方展開激戰。在盧展飛進入通訊站后得知，站長是潛伏的日軍特工大西正平，并且被另一伙假冒日軍憲兵的神秘人物搶先抓捕帶走。這一事件驚動了日本在上海的特務機關重光堂，驚動了軍統上海站長周偉雄，同時也驚動了他的上司。重光堂頭目德本痛斥特高課長渡邊洋，下令與軍統上海站聯系用重金將大西正平贖回。周偉雄更是惱火，命盧展飛搶在日軍之前找到劫持大西正平的人。而軍統處長卻把視線放在了這些神秘人物的身上，從做事的風格上他聯想到當年的對頭靈狐，頓時感覺危險的即將降臨。劫持大西正平的正是靈狐。靈狐與青龍、白虎、朱雀、玄武等五個孤兒自幼相識，親如兄妹。其中的青龍追求進步思想，加入共產黨而被軍統所暗殺。靈狐為青龍報仇不成，同樣遭軍統追殺，生死關頭被青龍的同志所救，被迫逃離了上海。上海淪陷后，靈狐悄然回到上海召集舊日兄弟從事地下抗日活動，同時伺機為青龍報仇。靈狐劫持大西正平后，便有名為南洋富商子女實為軍統上海站高級特工的名媛羅閉月托人帶話約見。靈狐與羅閉月交談中，向其提出賣掉大西正平，而且指定買主為周偉雄。羅閉月立刻猜出了靈狐的真實身份。出人意料的是羅閉月的真正身份是中共地下黨成員，地下黨對靈狐這樣一支活躍在社會底層的抗日有生力量極為重視，指示羅閉月全力予以保護、扶持。周偉雄得到靈狐的消息后異常震驚，沒想到當年追殺的目標竟然起死回生返回了上海。雖然上層要求迅速除掉靈狐，但周偉雄考慮到自己的處境，接受了羅閉月對靈狐追殺安撫并舉的建議，同意用金條換取大西正平。