胡四對這個庸俗無知的老富婆十分反感，但她的萬貫家產卻使得他對她的每次勾引都蓄意迎合。潘月亭對與陳白露的魚水之歡念念不忘，為此他并將一把亨德飯店的套房鑰匙交到陳白露的手里。他的過分親昵的舉動引起陳白露的反感，陳白露將鑰匙扔在了飯桌上。這使潘月亭頗為尷尬。失身的痛苦籠罩著陳白露，這時她又看到進步報紙上的登載了方達生對庸俗電影《絕代有佳人》的批評。她后悔出演，軟下來跟潘月亭求情不錄歌曲。但潘月亭說合同已經簽訂，無法改變。陳白露的歌聲依然飄揚在大街小巷，她的巨幅海報滿目皆是，方達生沒想到自己的批評一點效果沒有，對她的精神狀態和生活模式深感不安。陳白露敷衍著顧八奶奶和胡四的“愛情”，成天與他們一起尋歡作樂。方達生來尋陳白露，胡四誤以為方達生也是一個“圈子”的人，不由分說把他帶進了舞廳。第一次到舞廳的方達生，對身邊發生的一切陌生又厭惡。在舞廳，方達生遇到了由于孫大帥去世而重返舞場做舞女的吳小姐，她已年老色衰，無人捧場，十分凄涼。她暗示方達生，陳白露以后的結局也跟她差不多，這讓對陳白露遭遇已經很不安的方達生心中再生拯救她的想法。舞會后，方達生隨陳白露回到她家里，對一切的生疏讓方達生陪感窘迫，而陳白露一時間所流露出的孩子氣又打動了方達生，他指責陳白露的墮落，說她讓一群寄生蟲所包圍。陳白露為此十分生氣，方達生失望地離去。送走方達生，陳白露傷感地回憶起與方達生在一起的那些日子，耳畔響起了那熟悉的歌謠……