曾經陰謀刺殺國民黨領袖的南云由紀子從南京越獄，謝乃恩接到命令，要不惜一切代價刺殺此人。南云奉水谷之命潛入法租界執行秘密任務,仲良在西林巷送信時，聞到信封里有和水谷辦公室一樣的檀香味，并發現接件的是個女扮男裝的人。謝乃恩派人綁架了吳樂天在洋行上班的兒子吳夢澤，警告他不要在靜安郵局輕舉妄動。吳樂天找到水谷，要求他將吳夢澤送往日本，被拒絕，其實水谷也想利用吳夢澤來制約吳樂天。仲良把西林巷的事情告訴了周山，周山和潘先生立刻展開調查，派蘇麗娜和仲良暗中監視。謝乃恩讓簡芳安排一個20歲的女特工接近仲良，以便監視和拉攏，和女特工見面交代任務時，謝乃恩卻意外萌生了似曾相識的感覺，女特工化名秀芬來到徐家。仲良通過報紙上的信息發現了南云的行蹤，跟蹤時被水谷發現，千鈞一發之際蘇麗娜挺身而出，開車撞向水谷。水谷下令調查蘇麗娜，并將她也列為懷疑對象，派人監視。蘇麗娜將自己被監視的情況告訴了潘先生，并提議利用表哥秦兆寬大東亞洋行總經理的身份暫時保護自己。出于好奇，謝乃恩派小羅前往無錫調查秀芬的身世，得知她母親竟是自己失散多年的前妻，秀芬正是自己的親生女兒。謝乃恩找來上海站王站長計劃除掉南云由紀子，仲良和小羅都在監視南云時發現有國民黨高層派人和日本人聯絡。南云發現被人監視，反跟蹤仲良回到四方旅社，地下黨的聯絡點四方旅社被破壞，仲良為自己的大意倍感自責。因為畫像留在四方旅社，水谷讓宮本去調查這幅畫。周山拒絕謝乃恩讓仲良當誘餌誘南云上鉤的提議，南云見了吳樂天之后建議水谷棄用吳樂天，吳樂天為了借刀殺人，干掉南云以自保，向仲良透露了南云要參加其叔父生日宴會的信息。謝乃恩得知后決定再次刺殺南云，蘇麗娜在宴會中找到機會告訴仲良南云的行蹤，仲良引誘南云進入軍統包圍圈，但自己也身臨險境，千鈞一發之際秀芬趕到開槍擊中南云，但秀芬也被南云擊中，仲良把受了傷的秀芬背到了安全屋。 小羅告訴謝乃恩南云死在秀芬手上，秀芬也受了重傷，謝乃恩心急如焚。秀芬傷勢惡化，仲良束手無策叫來蘇麗娜幫忙，同時告訴了謝乃恩秀芬的傷情和位置，謝乃恩找王胖子去救秀芬，王胖子卻以人手不足拒絕，謝乃恩決定親自去救女兒。營救行動成功，但謝乃恩的反常引起了簡芳的懷疑。吳樂天的兒子吳夢澤在日本人的報復行動中被日特誤殺，悲痛的吳樂天找到水谷想讓他把兒子的尸體運回國，水谷以各種理由拒絕，吳樂天既氣憤又失望。仲良和吳樂天相互挑明了身份，老潘讓仲良爭取吳樂天。