八路軍和日本皇軍展開激烈的對抗，雙方死傷慘重。宮本浩二下令用炮兵坦克重火力攻擊，準(zhǔn)備一舉消滅八路軍。民兵隊(duì)趙震天決定身先士卒，在鐵匠、憨子、跑得快和結(jié)巴等人的火力掩護(hù)下，親自去炸毀了日軍的坦克。在趙震天的帶動(dòng)下，八路軍成功擊退了日軍。趙震天帶著自己的民兵隊(duì)準(zhǔn)備回總部接受命令。就在宮本浩二與八路軍戰(zhàn)斗的過程中，馬家寨的馬大煙槍帶著土匪武裝偷襲了平谷縣，成功搶走了日軍的武器庫，并成功解救了被日軍關(guān)押的人。回寨后馬大煙槍十分開心，便要求自己的妹妹馬飛燕和秀才訂婚，秀才向馬飛燕表達(dá)自己的愛慕之意，嚇得馬飛燕離寨出走。八路軍得知日軍準(zhǔn)備進(jìn)攻團(tuán)部指揮所，便派趙震天等人在通往指揮部的必經(jīng)之路的地方埋設(shè)地雷。但是在埋設(shè)過程中，被日軍發(fā)現(xiàn)。日軍便準(zhǔn)備襲擊趙震天等人。碰巧被馬飛燕撞見，并鳴槍示警，雙方發(fā)生激烈火并。在趙震天等人和鬼子激烈的火并中，蘇小山不幸犧牲。趙震天主動(dòng)承擔(dān)責(zé)任，并掩護(hù)團(tuán)部撤退。趙震天派憨子、跑得快夜襲宮本部隊(duì)，不想兩人被俘。趙震天帶人前去救援，并設(shè)計(jì)暗算了前來追擊的小野。