馬飛燕告訴趙震天，日軍要進攻馬家寨，一起商討對策，這時蘇彤趕到，趙震天把這個情況告訴蘇彤，并要跑得快回去通知結巴和憨子把地雷帶來。宮本浩二和小野不在城里，陳水清欲偷取情報，他甩開白二狗后去查探司令部的情況，巧遇李木子和李會長。白二狗去找駱嘉軒，駱嘉軒懷疑陳水清有情況，要白二狗回去盯著陳水清。憨子等人埋好了雷回來，劉運果卻對趙震天不服氣，語中帶刺。此時宮本浩二等人已到馬家寨附近，宮本浩二為了安全起見，派小分隊先行探路。而趙震天等人也已埋伏好了。日軍中計，慌忙撤退。憨子等人拉動地雷引線要斷日軍后路，豈料地雷沒響，盡管奮力槍戰，但還是讓日軍跑了。劉運果見狀，出言譏諷。宮本浩二吸取教訓，派小野和麻四先去偵察情況。小野和麻四干掉馬家寨的兩個崗哨，探得趙震天布雷情況。趙震天前去查看雷陣布置情況，不理睬結巴，大家回寨后，秀才留下放哨。劉運果等人在馬飛燕面前說趙震天壞話，正巧趙震天來了。趙震天讓結巴把自己拿地雷時以次充好的事告訴大家，劉運果得知實情后，卻出言不遜，引得爭吵。結巴當眾下跪認錯。小野和麻四把地雷陣情況匯報給宮本浩二，麻四欲借日軍除掉劉運果，然后帶著寶貝離開平谷。為了甩掉白二狗，陳水清進入妓院，卻正巧被孫淑珍看見。陳水清要妓女假裝屋里有人，自己溜了出去。白二狗聽見了屋內的動靜才離開。孫淑珍以為陳水清是偽君子，傷心在家。陳水清干掉日軍后，換上日軍的軍裝，進入指揮部內部拉下電閘，偷取情報。但陳水清離開時被日軍發現，日軍窮追不舍。幸虧李木子相助，李木子質問陳水清，陳水清沒有告訴她實情。這時，孫淑珍出現，見李木子和陳水清在一起，再加上陳水清去妓院的事，孫淑珍更加生氣。陳水清無從解釋，孫淑珍與陳水清劃清界限。白二狗把正搜人的日軍帶入陳水清所在的房間，幸好陳水清及時回房，躲過一劫，但情報卻不見了。小日軍半夜進行排雷，并抓了秀才。第二天早上，趙震天正和馬飛燕聊天，小日軍來了。大家出去一看，發現秀才在日軍手里。此時日軍發起進攻。趙震天等人兵分三路，欲救出秀才。孫淑珍對陳水清徹底失望，帶著孫二嘎去找趙震天。鄰居問起，孫淑珍謊稱是去探親。這時趙震天等人正與日軍激戰，麻四給宮本浩二出主意，于是日軍也兵分三路進行攻擊。劉運果帶隊遇見麻四，欲抓住麻四。而另一邊，趙震天、雷文俊和跑得快正利用真假雷擺迷魂陣。宮本浩二見麻四那邊沒動靜，派小野去找麻四。而馬飛燕得知劉運果不見了，派人叫鐵匠來幫忙正面防御，自己帶人去找劉運果。麻四中了劉運果的計被抓，麻四連連求饒。