學生團防區，學生兵們正在積極備戰。慰問團來到了前線，宋母、高母、高海薇、吳鴻才、蘇巖等人在劉永祥的帶領下來到軍營。眾親屬都十分擔心親人的安全，但又支持大家奮勇殺敵，保家衛國，沒有一個勸親人回家的，只是叮囑他們注意安全。高海薇和父親談話時，高海薇擔心父親的安危，吳鴻運和宋玉泉爭先向高海薇表示，他們會保護高父的安全，一定會將高父安全地交到海薇手上。宋哲元和日軍再次談判。日軍提出，要求華北五省自治，并且全部管轄權歸日軍所有。見此情況，宋哲元當即回絕，談判陷入僵局，雙方不歡而散。宋哲元命令部下，既然日本人無意談判，全軍動員，準備全面作戰。但佟麟閣卻告訴他，因為延誤了最佳時機，日本已經集結了大量兵力，這仗只怕打得會很艱難。宋哲元后悔沒早做布局。日軍得到上級的命令：天皇和內閣授命對華全面開戰，從日本本土及東北調派大量軍隊以及空軍、裝甲部隊支援作戰。炮火再次響起，有充分準備的日軍將二十九軍的部隊打的幾乎沒有還手之力。蔣介石發來密電，要宋哲元為保存實力，可以暫時先向保定撤退。宋哲元進退兩難，經過一番思索，只好下令撤退。宋哲元召開會議，部署撤退計劃，并問誰愿意留在北平與日軍周旋。所有的將士都不吭聲，只有張自忠自愿留下，但他有一項請求，就是請宋哲元向蔣介石和國人表明他的忠心。