黃巾起義軍主力被鎮壓之后，地方割據勢力迅速發展，外戚和宦官的斗爭日趨尖銳。 漢靈帝病危，圍繞皇位的爭奪，以張讓為首的十位中常侍和國舅大將軍何進展開了一場激烈的斗爭。 靈帝有兩個兒子，何后生皇子辯，王美人生皇子協。何后嫉妒，毒死王美人，皇子協養于董太后宮中。靈帝死后，十常侍為了立劉協為帝，想先除掉何進。何進得知消息，便和袁紹、曹操等商議，要盡除閹黨。何后原是靠宦官勢力立為皇后的，因而受張讓等人左右，從中阻止。曹操建議：應先正君位，后討賊。何進便在靈帝柩前扶立太子辯繼承帝位，何太后臨朝輔政，何進以大將軍參錄尚書事，控制朝政。董太后受張讓等慫恿，也去臨朝聽政，封皇子協為陳留王，加封國舅董重為驃騎將軍，并重用十常侍，打算和何皇后平分秋色。 何進借故將董太后遣回原籍河間，又派人毒死太后；并矯詔召外兵進京，想盡誅宦官。不料十常侍預謀在先，假傳何太后懿旨，召何進入宮。何進不聽陳琳、曹操勸阻，單獨進宮，在嘉德殿被張讓殺死。袁紹、曹操帶兵入宮，盡殺宦官，宮內火起，在混亂中，張讓、段珪劫持少帝劉辯和陳留王劉協逃出皇宮。 曹操派兵追襲張讓、段珪，尋找少帝。十常侍都在混戰中喪命。 少帝和陳留王藏于草叢之中，熬到天明才被司徒王允等文武大臣發現。剛要回朝，忽然遠處奔來西涼刺史董卓，他早有野心，乘洛陽混亂之機帶兵進京。 至此宦官勢力徹底消滅，然而一場更大的戰亂卻由此開始。