建安十七年（公元212年），劉備率大軍入西川，駐守葭萌關。他一面安撫民心，一面致書劉璋，假稱曹操進攻孫權，孫權求救，自己要帶兵回荊州援助，要求劉璋借軍糧十萬斛、兵馬三四萬。劉璋在黃權等人勸阻下，回書表示只能借糧一萬斛和兩三千老弱病卒。劉備見信大怒，他取龐統之策，先奪涪城。涪城乃通往成都之咽喉，又是去荊州必經之路，現由劉璋部下楊懷、高沛二將把守。劉備先派人送書信，佯稱要回荊州，路經其地，約二人出關相送，想乘機殺之，奪下涪城，再克雒城，后取成都。 張松獻圖回川后，忽聞劉備要回荊州，他信以為真，急致書劉備，要他速發兵入川取益州，自己愿為內應。不料此信被其兄張肅拾到，張肅怕受牽連，將信呈報劉璋。劉璋將張松全家斬首，并下令各處關隘增兵添將，嚴加防范，不許放荊州一人一騎入關，并派大將張任拒守雒城。 軍師龐統設計將涪關守將楊懷、高沛殺死，奪了涪城，準備進取雒城。此時荊州傳來諸葛亮書信，提醒劉備和龐統：“切宜謹慎，不可輕率進兵。”龐統取川心急，又疑諸葛亮忌他獨成大功。劉備在龐統再三催促下，決定引軍前進，他和龐統兵分兩路，劉備走大路取雒城東門；龐統走小路取雒城西門。出發前，龐統坐騎忽失前蹄，劉備將自己的白馬給龐統換乘。 龐統率兵行至山間小路，忽見兩山逼窄，樹木叢雜，心中生疑，勒住馬道：“此處好生險惡。”他見石上大書“落鳳坡”三字，不由心驚，急令退軍。蜀將張任引軍，早已埋伏在兩邊，他放過魏延，誤以為龐統是劉備，一聲令下，箭如飛蝗，只向騎白馬者射殺。可憐龐統死于亂箭之下，時僅卅六歲。 劉備進攻雒城時，失掉了軍師龐統，被困涪關，進退兩難。他急派關平趕回荊州報信，請軍師諸葛亮帶兵入川增援，重新籌劃取川大計。 諸葛亮將荊州托給關羽，臨行再三叮囑：“荊州關系重大，切不可疏忽大意。”并請關羽牢記八個字：“東和孫權，北拒曹操。”關羽答應：“軍師之言，關某謹記。” 諸葛亮留馬良、糜芳、廖化、關平、周倉等輔佐關羽同守荊州，他和張飛、趙云分兵入蜀增援劉備。