韓嘯虎揮鞭旱天雷被打的血肉模糊，胖槽頭和瘦管家實在不忍忙請宏義堂老家仆桑老叔出來制止，保了旱天雷一條小命。葉楓給中共人員講解殺毒彈的使用方法，老楊再次率隊襲擊，用殺毒彈徹底炸毀了這個秘密細菌工廠。舒秀把這個好消息告訴了袁天杰，并要求袁天杰幫助查找“千面媚諜”。何成休告訴袁天杰板井櫻子就是“千面媚諜”的替身，知道袁天杰深愛櫻子，如果想救板井櫻子就要接受條件，，配合軍統找到櫻子，繼而找出“千面媚諜”，袁天杰救妻心切，答應了一切條件，默默的忍受各種痛苦，進入訓練營接受超常訓練。葉楓在藥鋪被抓，余承南和老楊來解救，行動中把十字架落在汽車邊。櫻子命特務們去襲擊教堂，撤退中余承南躲到了劇場化妝間，姚芊芊機智的掩護躲過了中島特務們的追捕，櫻子接到指示要秘密將武器彈藥運進上海，中島想到了宏義堂控制了水路，這是一條上海幫會自己走貨的水產，由宏義堂掌管，過江龍的漕幫走貨也由寵義堂代運，雙方有合作協議，上海官方也沒有涉入，從這里走武器和彈藥也比較安全，中島用金錢收買的辦法去打通宏義堂，韓嘯虎是一位愛國的志士，擔心日本人有詐所以一口回絕了。袁天杰的同學，現在已成為日本特務德原冢俊一來到櫻花會館報到與板井櫻子相見，原冢是櫻子的同學，但當櫻子摘下黑色面紗，原冢卻認不出來，我們看到在黑色面紗下是大明星姚芊芊的面孔。原冢楞住了！櫻子講述了自己離開父親板井和丈夫袁天杰后發生的事情，出于要為母親報仇參加了日本情報組織，在執行任務中毀容又改變顏面的經歷，原冢為櫻子婉惜，并告訴了板井老師的死因，櫻子雖然知道父親不是被袁天杰所殺，但這筆賬還是要記到中國人頭上，因為她的志向是為大日本帝國的事業奮斗終身，為此她將不惜一切包括自己的婚姻和愛情，原冢為櫻子的氣魄感染，櫻子讓原冢打通宏義堂。大明星姚芊芊（板井櫻子）演出結束從劇場出來碰到兩名日本醉鬼的攔截，強行拉去陪酒，余承南趕來打跑了這兩個酒鬼，姚芊芊萬分感激。