呂良彪在路上看到一個寫著他名字的盒子，打開一看，竟然是母親的頭。呂良彪當場吐血昏倒。清水出現想趁機殺死呂良彪，被趕來的二航阻止。清水逃進樹林，二航一直追著清水。一航也趕了過來追殺清水。張賀跟曉燕找到了呂良彪，聽到槍聲，張賀也追了過去，讓曉燕照顧呂良彪。呂良彪剛醒，清水跑出來從背后開槍打中了曉燕。呂良彪看到清水發了瘋追過去，被一航踢翻在地。二航勸姐姐放過呂良彪，他已經在抗日了。這讓一航十分矛盾、痛苦，最后還是轉身走人。　　張賀看到曉燕倒在地上，抱起曉燕策馬狂奔，結果半路馬把他們甩下去跑了。曉燕告訴張賀，她喜歡他。但是怕張賀批評她，一直沒敢說。一航趕來搶救曉燕，張賀對曉燕說要娶她，她含笑著離開了。張賀心痛不已。　　趙政文通過地道來到榮公館，找到千雅。但是清水把錦川轉移到避暑山莊。原來清水和錦川回承德的路上，忽然意識到一航這么久都沒來救錦川，一定是在做著別的打算。回到承德，錦川要求給千雅打個電話，在電話中，他們用暗語了解了互相的情況，錦川讓千雅在晚上十點鐘的時候從地道逃走。只有她先逃走了，他才能逃掉。　　竹木派張一平親自前往康源去解決掉那個營。張長武已經到了康源，把呂良彪的事情告訴了那個營，不料那個營的兄弟卻沒有相信。他們不相信呂良彪會和張一平鬧翻，更不相信張一平會對他們動手，他們扣住了張長武。張長武為了保住趙政文，被張一平殺死了。張一平以更換武器為由下了整營士兵的槍，下令開始屠殺。這時呂良彪和一航、二航趕到了把他們救出了張一平匆忙逃走，但是被呂良彪率眾追上。呂良彪十分矛盾，這個結義大哥不止一次救過他的命，但也不止一次出賣過他。呂良彪決定再給張一平一次機會，讓他隱姓埋名躲起來，以后不要再出來做漢奸了。張一平滿口答應，但是離開了康源之后，馬上跑回到日本主子那兒去了。　　呂良彪和同盟軍里應外合，成功打下了康源，哲藤大佐戰死。二航也在這場戰斗中被手榴彈炸成重傷。呂良彪讓一航殺了自己，但是一航知道此時不能再找呂良彪報仇了，讓呂良彪把子彈留給敵人。