三兄弟密謀行動方案，常二寬趁端面的機會殺死炮樓上的兩個日本人，葛十三用魚腹劍殺死桃二次郎，丁丑娃則負責帶領監牢中的眾俘虜逃跑。常二寬按照計劃端上面條，誰知兩個日本人根本不給他留在身邊伺候的機會，二寬無奈下只好先行退出。葛十三需要等到二寬的信號才能行動，為了拖延時間，他給日本人講了兩個吃魚的典故。常二寬智生一計，給吃面的日本人表演拉面和削面，日本人被他的熟練的手法吸引了，十分入迷。常二寬眼疾手快，成功殺死了幾個日本人，爬上了炮樓。葛十三瞄準機會，用藏在魚腹里的短劍殺死了桃二次郎。丁丑娃以擦鞋為由讓老唐靠近監獄，二寬在炮樓上的槍聲一響，丑娃就對老唐動手。老唐的腳卡在了監獄柵欄上，動彈不得。丑娃大聲號召，眾人協力逃出監獄，向大門奔去。日本人對俘虜們無情開槍，極力阻止，火力猛烈。葛十三把炸藥包扔上了炮樓，成功打開了戰俘營的大門。三兄弟用手撐著大門，俘虜們魚貫而逃。三兄弟成功逃出戰俘營，迫于饑餓只好到老鄉院子里偷東西吃。丑娃先行翻墻進入大院，被鄉親們發現后五花大綁。葛十三和常二寬也被鄉親們當做壞人綁了起來。丑娃看著年邁的老村長，哭喊著說起自己病重去世的爺爺，村長不忍就讓人放了他。葛十三曾和村婦的弟弟小五在一起干活，村婦想起后也讓人給他松了綁。常二寬說起自己的凄涼身世，鄉親們同情他也放了他。三兄弟正吃著鄉親們煮好的飯菜，一身狼狽，僥幸逃脫的小五帶來了鹽井村被屠的消息。鹽井村是葛十三的老家，村子被屠，十三的父母全都慘死在日本鬼子的槍下。葛十三傷心絕望了幾天，不吃不喝，二寬和丑娃很是擔心。十三最后終于想通了，化悲憤為力量。三兄弟決定回西安，先把趙偉的死訊帶給趙老爹再作打算。胡振宇的侄女胡盈盈14歲就被送到日本留學，多年離家未歸。一名日本女特務長相和胡盈盈相似，奉命冒用盈盈的身份回到中國。女特務將和倒賣糧食和軍火的國民黨高級軍官接頭，將一批德國軍火裝備運回日本。另一方面，日本軍官想利用胡盈盈的身份，策反胡振宇。女特務回到中國，成功騙過胡盈盈的家人。