廖光義光榮犧牲熊女士做夢夢到被日本特工逮捕，那名特工正是夢菲。得知泰安已被日軍包圍，情急之下周天翼決定去營救廖光義。周天翼的手下孫嘉謀勸他不要意氣用事，雖然救廖光義很重要，可就算他去了泰安也是送死。周天翼明知孫嘉謀說得對，可他沒辦法放著廖光義不管。周天翼在深夜帶著手下們去日軍的基地突襲，沒準備的日軍死傷慘重，他們與前來支援的日軍繼續戰斗，一名日軍向周天翼身旁的戰士投擲手雷，還好周天翼及時反應過來把戰士拽走了。大規模的日軍進入泰安，寡不敵眾又沒有先進的武器，廖光義的師團損傷慘重，手下建議他趕緊撤離此地，否則就來不及了。廖光義不顧他們的勸說，他只想在戰場痛痛快快地戰一回。廖光義帶著戰士們沖在最前線，一名日軍沖著他連開數槍，最終廖光義被他打死。趙老虎知道廖光義死在戰場后，趕緊騎著摩托車去找周天翼。此時周天翼帶著手下正打算出城，可被守城的戰士攔了下來，他讓戰士趕緊放行，可戰士就是不讓他們走。周天翼拿起槍對準了他，雙方僵持不下時趙老虎出現，他攔下周天翼并把廖光義已經殉職的消息告訴了他，周天翼當場情緒失控。晚上周天翼帶著手下返隊，隔天一早他在操場擺上廖光義的遺像，跟手下一起鳴槍哀悼，聽到槍聲的劉士毅趕了過來，周天翼請求他同意自己陪廖光義最后一程，深知二人情誼濃厚的劉士毅點頭同意。廖奶奶也聽到了廖光義浴血奮戰最后光榮犧牲的消息，想到之前廖光義送她離開竟是見到的最后一面，廖奶奶止不住地流淚。因為廖光義被日軍殺死，被刺激的周天翼要找日本人報仇，孫嘉謀趕緊攔下失去理智的周天翼，周天翼與他扭打在一起，死不松手的孫嘉謀全力反抗。二人在房中一番惡斗，筋疲力盡躺在地上喘氣。日本女特工一直在追捕熊女士，熊女士三番五次逃脫，日本女特工決定派出得力干將藤原追捕熊女士。