方勝利徐虎帶著受傷的 周衛國 邊打邊撤，退到江邊。方勝利為掩護兩人，英勇犧牲。臨死前，方勝利將周衛國鄭重托付給徐虎，要徐虎照顧好周衛國。徐虎為人忠心耿耿，他承諾方勝利，一定會盡心盡力照顧周衛國。徐虎和周衛國跳入冰冷的江水中，冰冷的夜里，二人奮力向江北岸游去，四周是茫茫的江水，一片死寂。周衛國和徐虎九死一生，終于趁夜色游過長江，上岸后，徐虎發現周衛國的傷口惡化，渾身發燒，他便趕緊到附近的農戶家去給周衛國取水和食物！趕到一戶農家后，徐虎發現這家人全被鬼子殺害了，徐虎拔了死人身上的衣服，帶著水和食物趕回去，周衛國擔心自己這樣會拖累徐虎，讓徐虎自己走，徐虎無奈打暈周衛國，給他換上村民的衣服，逃出日軍的包圍！兩人曉宿夜行，一路艱辛，終于找到了一戶偏僻的農家住了下來養傷，兩人就在這座小村子住了下來，過了一些日子，當周衛國得知國軍在徐州一帶集結重兵與日軍進行會戰時，不顧自己尚未傷愈，無論如何要北上徐州尋找國軍。徐虎沒有辦法，只得同意。于是，徐虎保護著虛弱的周衛國再次出發。兩人來到徐州，發現國軍已從徐州撤離，徐州已經被日軍占領。在徐州城內，兩人遇到了一個女孩子被鬼子調戲，二人殺死日軍，救出女孩，卻遭到更多鬼子的追殺。危急關頭，有人出手將三人救下，而這個人竟是和周衛國闊別多日的 劉遠 ！南京淪陷后，劉遠接受八路軍的任務，負責護送十余名進步愛國青年去八路軍虎頭山根據地參加革命。周衛國救下的女孩兒叫范小雨，是隨隊醫生。經過這一番打斗，原本就很虛弱的周衛國，病的更加嚴重，看到哥哥劉遠后就昏倒在地。眾人連忙搶救，徐虎也向劉遠娓娓講述講述了情由，劉遠這才知道：蕭雅已經不在人世，當年要好的軍校同學，也已大都戰死殉國！看著病重不醒的周衛國，劉遠毅然決定：帶周衛國到八路軍虎頭上根據地醫治。劉遠當夜便找到八路軍班長趙杰，要求護送隊伍臨時加入兩個人，遭到趙杰堅決反對。趙杰認為沿路敵情復雜，自己的兵力只有一個班，無法保證那么多人的安全。況且不知道二人底細，萬一情報泄露后果不堪設想。在劉遠一再堅持下和范小雨的勸說下，趙杰才勉強同意。第二天小分隊出發，眾人晝伏夜出，艱難驚險地跨越敵人數道封鎖線，向虎頭山根據地挺進。范小雨感激周衛國的救命之恩，一路上對周衛國照顧備至。范小雨年輕漂亮，剛從學校畢業不久，她心地善良，醫術高明，性格也很鮮明，大家都很喜歡范小雨。而趙杰則時時提防著周衛國和徐虎.劉遠和徐虎一路抬著擔架上的周衛國，范小雨看不過去趙杰不理不睬的樣子，當即狠狠的訓斥了他，趙杰這才派人幫著劉遠和徐虎太周衛國！在二人和范小雨的照顧下，周衛國的病情慢慢好起來！在一處陡峭的山梁前，擔架沒法抬過去，徐虎決定自己背周衛國過去，周衛國得知是要去虎頭山根據地時，硬是不去，要和徐虎去找自己的部隊！正在這時，偵察兵報告說山下發現一股日軍，一直情緒很低落的周衛國，突然眼露兇光，頓時精神大增！隨趙杰等人去看個究竟，果然在山下，他們發現有好幾十個鬼子正向他們這邊走過來！眼看著鬼子一步步逼近，周衛國一下子就看出來這是日軍一個整編小分隊，他還說出了這只日軍的配備，眾人都很驚訝他是什么身份，怎么會知道這么多，但是眼下情況，不管如何要想法設法阻擊這股日軍！趙杰立刻命令所有戰士分成兩組，劉遠帶一組護送學生們迅速往山后面的玉米地轉移，自己帶另外一組立刻到山頂實施阻擊，能拖多久拖多久，掩護學生們轉移。激動的學生們要求留下參戰，全被趙杰喝退，要他們快撤。正當趙杰命令其他人準備戰斗時，周衛國問他，就憑這么幾個人，怎么能阻擊住火力是他們十倍以上的日軍，這樣的阻擊能堅持多久趙杰一下子愣住了，他沒想到一路上萎靡不振、毫不起眼的這個周衛國，竟能用簡單幾句話就如此清晰的分析出敵我形勢，而且分析得如此準確！不管他怎么去懷疑周衛國，但眼下看來，只能聽他的指揮了，周衛國當即制訂了阻擊日軍的計劃，并向趙杰借了兩桿槍和十枚手榴彈，便投入了戰斗！此時的周衛國突然變得生龍活虎，沉著冷靜的給每個人分配任務，在場的每個人都不得不服從！他讓徐虎給鬼子事先埋上詭雷。日軍的兩個長官正興致勃勃的談論著巡查，這時周衛國對準其中一個軍官開了一槍，當即鬼子軍官頭頂中槍，立即斃命，另一個軍官反應靈活，躲過了趙杰的子彈，鬼子一看有伏兵，立即亂了陣腳。幸存的鬼子軍官臨時指揮戰斗，鬼子才穩住陣腳，戰斗打響，鬼子紛紛倒地，但是鬼子在摸清周衛國他們的火力排布后，便開始反攻起來，估摸著劉遠帶領學生應該撤到玉米地了，周衛國通知大家迂回撤退！退到玉米地！徐呼和石頭斷后，給鬼子埋下詭雷！