周繼先被押解到淶陽城城樓上，周衛國劉遠劉志輝悉數站在城樓下和日軍對峙，日軍想讓周繼先勸說周衛國三兄弟投降，可周繼先不上他們當，在見到久別的兒子們之后，周繼先很是欣慰，在給兒子們做了最后的訓話后，周繼先毅然跳下了城樓，結束了自己的生命，近衛文萬萬沒想到，自己利用周繼先引周衛國上當的計謀就這樣破滅了，慌忙命令士兵搶回周繼先尸體。看著自己的父親從自己的眼前死去了，周衛國傷心欲絕，不能自已，日軍反攻開始，劉遠拉著周衛國劉志輝撤出了淶陽。迫于淶陽城遭到國軍和八路軍攻擊的壓力，近衛文只得請求竹下俊撤回淶陽，以求自保！在利用周繼先引周衛國上當的計謀破滅后，近衛文命令將周繼先的尸體掛出去，已亂周衛國的心智，同時給予警示。而竹下俊不同意他們這么做，因為這樣做，一定會惹怒周衛國的，近衛文完全不予聽取！父親的死去著實讓周衛國悲痛欲絕，可周繼先尸骨未寒，就被日軍掛起來，周衛國化悲痛為力量，準備前去搶奪父親的尸體，這時山東軍分區領導也發來電報，要求不惜一切代價，救回周繼先尸體，同時國民黨軍政部也親自下令清源警備旅權利營救周繼先尸體。近衛文為自己的行為終于付出了代價，太豐虎頭山外圍的日軍全被割去頭顱，掛在城墻上，八路軍的血腥報復來了。為了給周繼先報仇，國共的軍隊接連對近衛文的日軍展開襲擊，近衛文招架不住，只得命令調回在虎頭山設伏的突擊隊！這時，朱子明也聯合李得久打聽到了陳怡的下落，得知陳怡是被竹下俊帶走的，朱子明決定再去查陳怡具體的關押地點。而此時的淶陽城不斷傳來日軍各處受到襲擊的消息，近衛文坐立不安，大驚失色！因為周繼先的死，致使虎頭山和清源警備旅真真聯合起來，連日來對萊陽的日軍造成大規模的打擊，近衛文的指揮部亂成一團，眼看著帝國的軍隊要損失殆盡，僅為我呢只得下令外圍的日軍迅速撤回淶陽城。而周衛國這次是下了血本要將萊陽的日軍置之死地，在他的指揮下，國共軍隊聯合起來，造成對淶陽城的圍攻之勢，近衛文自信帝國軍隊彈藥充足，不怕周衛國的來犯。其實周衛國弄這么大的動靜，都是為了掩人耳目，把日軍的注意力引到回防淶陽城上，無暇顧及周繼先的尸體，而周衛國則趁機帶領小分隊，化裝成日軍，進入淶陽，搶回周繼先的尸體。看著仍然一臉嚴肅的父親就這么去世了，周衛國悲痛不已，可是父親已死去，他也無力回天了。淶陽城的日軍這時才發現周繼先的尸體，已被周衛國搶走，淶陽城的城樓上掛滿了日軍巡邏兵的頭顱，竹下俊告訴近衛文，這一定是周衛國帶人干的，而此前周衛國對淶陽城無休止的攻擊，也正是為了配合他搶奪周繼先尸體的！近衛文這才醒悟，他為他的不理智行為付出了沉重的代價！張仁杰對于日本人來說，此刻已無用處，臨死時才醒悟過來的張仁杰大喊自己冤枉了周衛國。可是為時已晚，日軍毫不留情的將他亂槍打死！在給父親畫好遺妝后，三兄弟忍著莫大的悲痛將父親安葬了。周繼先的去世，是周衛國個人的損失，是國共兩黨的損失，更是中國人民的損失，大家懷著悲傷與崇敬之情，送別了周老先生。