“吉野”上臺致詞，馬瑛嫀悄悄的將手伸向皮包，韓德功按住了她，鄭昱閩知道馬瑛嫀靠不住了，掏出槍對準吉野，卻被早就有準備的日軍打死，軍統與日軍開火，馬瑛嫀也動了槍，還大喊：誅殺日寇，還我河山，韓德功按住她，捂住了口，龍飛也“掩護”了“吉野”。沈權齋果然沒有懷疑他們，將龍飛帶去見真的吉野。龍飛在院中與溫儷涵接了頭，溫儷涵發現馬瑛嫀被抓進來了。溫儷涵打暈了監視自己的人，奪了槍。　　吉野帶了一個稱自己是韓主席軍需官的人來見龍飛，此人表示不認識龍飛，龍飛情知不妙，先發制人，奪過槍打死了一眾日軍，并刺死了吉野。在外面接應的韓德功也沖進來，救出溫儷涵和馬瑛嫀。　　日軍關了城門，圍殺龍飛等人，劉漢良打死日軍司機，開著汽車撞開城門，帶著龍飛等人沖了出去，在城門外待命的張磊開火接應，眾人安全撤離，劉漢良秘密撤到大后方。　　韓德功向馬瑛嫀分析了她的魯莽行動造成的后果，本不服氣的馬瑛嫀愧疚不已，她在寫給大公報的報道中極盡對八路軍的贊美，無意中披露了黑馬團與八路軍的合作，她渴望自己對龍飛的愛戀得到回應，卻不知這將會給龍飛帶來極大的危機和麻煩。　　張磊請馬瑛嫀幫著插花，想借此拉近韓德功與馬瑛嫀的關系，卻幫了倒忙，他提醒韓德功馬瑛嫀與龍飛越走越近。　　馬瑛嫀給母親來了信，信中對龍飛諸多贊美，正為沒收到馬瑛嫀信失望的景蔭桂偷聽到了，而馬鳳岳又向景蔭桂隱瞞了馬瑛嫀來信的事，這讓景蔭桂既因擔心娶不到馬瑛嫀憂心忡忡，又更加仇恨龍飛，他決定不再坐等，偷看了馬瑛嫀的信，得知大公報上馬瑛嫀“國共合作除日寇”的報道，大喜之下，找到皋蘭警署特偵處，舉報龍飛是紅軍，并說韓德功早已知情，處長早就不滿韓德功殺了十幾個屬下，他派人封了報社，抓了報社主編審問。　　大帥知道此事，著少帥徹查，少帥情知龍飛多半是紅軍，卻也不愿擔了破壞抗日統一戰線的罪名，又擔心龍飛在黑馬團別有目的，下令喬副官和軍法處將龍飛帶回皋蘭。　　而此時的張布爾得到內線密報，龍飛將有危險，下令溫儷涵通知龍飛撤離。　　馬瑛嫀為自己的報道還很自得，直白自己只想表達對紅軍的崇敬和對龍飛的仰慕，龍飛卻已意識到麻煩來臨。收到少帥密電，韓德功為龍飛的處境擔憂，他去找龍飛，卻在窗外聽到馬瑛嫀愛的表白。