小海和阿初遇到在森林里長大的女子雷秀（文頌嫻），小海對她一見鐘情，阿初卻不以為然覺得她野蠻霸道，于是偷了她養的蛇小白打算戲弄她一番，后又不慎弄丟了，誰知小白已經成精，肚子餓了就變成好大一條去吃人，幸得毛師傅收服。阿秀救走了受傷的小白，但小白已失去法力，奄奄一息。女飛賊黑玫瑰（商天娥）和搭檔小蝦米收到消息來到 甘田鎮 等待軍閥頭子前來尋寶，軍隊終于來到，原來甘田鎮有慈禧之墓，墓中有許多財寶，軍隊首領騙鎮警察廳的宋隊長（尹天照） 說是來挖地雷的，還強征壯丁去挖墳，并以鎮民性命威脅毛道長和他的兩個徒弟，替他們進墓取寶。墓中有許多機關，毛師傅一一闖過，財寶被尾隨的軍人搬空，毛發現墓室頂漏出月光，知道墓中隨葬的死人若吸取月華會變成僵尸，就用八卦封死墓頂墓門，告戒大家不要再靠近此墓。 但黑玫瑰不甘寶物盡落人手，再次入墓搜尋剩下的寶物，終于找到慈禧口中含著的一顆黑珍珠，她還不知就里的摘下了墓頂的八卦，引致僵尸兵團復活到鎮中擾攘 ，毛為救村民性命，施展百般武藝大戰群尸。原來 那顆怎么也當不出去的黑珍珠是宣統皇帝塞到慈禧口中的定顏珠，有美容去毒之功效。慈禧為奪回此珠派出僵尸四處搜尋，還一度借燈神之力破了毛師傅的 蓮花 陣，小蝦米被鬼太后捉去，卻并沒受傷害，原來慈禧把他誤認為宣統皇帝了。珍珠最終落入阿秀之手，她拿此珠去給小白療傷。黑玫瑰為救小蝦米進了墓中，被僵尸捉住做了小蝦米的丫鬟。二人在墓中待的時間一長也快變僵尸了。毛師傅決定入墓救人，命二徒與眾人子時前把墓外漆成紅色，破壞此墓風水，火燒僵尸。三人終于逃出，鬼太后尾隨小蝦米也出來了，突見地上一張報紙上寫宣統皇帝出逃東北，還附有一張近照，覺悟到小蝦米并非她的乖孫，當今之世也不再是她的天下，心灰意冷，于是求毛師傅收了她。黑玫瑰和小蝦米留在鎮上開了家米鋪。