凌煙得到了組織的批準，答應林少群的要求并刺殺云子，蕭之峰讓她以自己的生命安全為最重，刺殺不了就趕緊撤退。云子接到了林少群的電話，說凌煙在百樂門和她見面，云子同意了，屬下提醒她云子要殺她，云子不置可否說自己可以水推舟殺了凌煙，讓屬下包圍百樂門在自己和凌煙見面的時候。魯委長責問令狐陶是不是背著他發了電報，令狐陶點頭，問他重慶方面有回復沒，魯委長說重慶方面讓他們看著辦，但不肯放令狐陶，令狐陶很生氣，說魯英年逼著他跟他翻臉，他說出了魯英年的小算盤，說自己也有門路打小報告，黑他很容易，自己天天在刀尖上爬，沒那份心思往上爬，這時雁北過來了，告訴令狐陶凌煙下午四點去百樂門舞廳，令狐陶讓魯英年回避，魯英年說自己愿意陪他唱這出戲，但這個人情以后要還給他。令狐陶告訴雁北自己給云子下了套，說魯英年立場不堅定，給點甜頭他就搖擺不定，說著給雁北看了一樣東西，正是他畫的畫，讓她倒著看，雁北驚訝對他佩服極了，令狐陶說自己已經做了精心的準備，讓張志聰給云子一些沒用的內部消息，凌煙一攪合，他們正好趁機殺了云子，說凌煙把自己看的太聰明了。雁北說他變得很陰險，自己都怕他了，令狐陶說他不過對日本人以其人之道還治其人之身。百樂門舞廳里，凌煙和小梅說話，小梅很緊張說自己向上茅廁，凌煙讓她快去快回。小梅過去和人接頭說他交待自己的事情已經辦妥，問她是否可以走了，仔細一看那人卻死了，她也被喬裝后的令狐陶從背后殺害。舞廳里林少群看到了魯英年，說這條大魚自己要了。凌煙握著包里的槍想殺走過來的云子，但是卻被一個男人糾纏住，張志聰說自己給云子帶來了一位尊貴的客人，然后就自行離開了，云子仔細一看竟然是令狐陶，令狐陶在和她跳舞的時候把云子殺死了，拉著凌煙就離開了，在車里令狐陶問凌煙自己的化妝技術怎么樣，凌煙說他就是化成灰自己也認得，令狐陶告訴凌煙她的手槍里沒有子彈，小梅已經叛變了。凌煙、蕭之峰和令狐陶去了蘭姑的墳前，令狐陶說自己為她報了仇，讓她瞑目。雁北被嘯天抓住嚴刑逼問，但是卻什么也問不出來，林少群讓嘯天帶著她去見魯英年。令狐陶和蕭之峰聊天，兩人又要斗嘴，令狐陶對蕭之峰一次次把凌煙推到風口浪尖的行為很不滿，但是這些年自己越來越佩服共產黨，但是他最后求蕭之峰不要再讓凌煙去冒險了，他們想辦的事情由他去辦，蕭之峰答應了不再讓凌煙去做危險地工作。林少群去見被抓的魯英年，說他對當年魯英年對自己在牢里的照顧記憶猶新，林少群問他來上海做什么，他不肯說，嘯天把打的不成人形的雁北拉了進來，雁北讓魯英年別聽他的，嘯天過來用腳使勁踩雁北的臉，雁北暈了過去。凌煙去找卿姐見到了孫儉，原來孫儉現在是通商銀行的董事長，他要把通商銀行的股權賣給林少群的立泰銀行。卿姐出來讓孫儉進去見林少群，自己對凌煙說自己幫不了她，凌煙讓她不要先把話說絕了，自己有辦法從周佛海口袋里拿一千萬給林少群，來換雁北，令狐陶對出來的凌煙說不要管雁北的事，令狐陶把救雁北的計劃跟她說了，但是凌煙卻說那是損主意，把自己的計劃告訴了令狐陶。凌煙對孫儉說，自己有辦法讓他把錢賺回來，聯合林少群一起，只要他按著自己說的辦。孫儉同意了。和凌煙一起去見林少群，林少群問她有什么辦法讓自己掙一千萬法幣，說自己答應了凌煙的要求可以放雁北，凌煙給他說了自己的見解，讓他買儲備卷，孫儉也在一旁敲側邊鼓，卿姐也說凌煙說的在理，但是林少群卻說這樣做是和周佛海打擂臺，凌煙讓他不必出面，讓孫儉的通商銀行出面即可，林少群搖頭說讓自己考慮考慮，凌煙說時機不等人，要是周佛海先下手了他們連后悔都來不及。孫儉說凌煙的主意雖好，但是林少群一臉不情愿怕是沒戲，凌煙讓他等好消息。