眼見自己在眾目睽睽之下失敗，王燮覺得面子上掛不住，于是拿起武哭還想與岳飛繼續比試，站在一邊的宗澤見狀立時喝令王燮退下，王燮卻依然不服氣，向杜充求助，希望對方可以幫助自己，不料杜充面色冷漠地看著王燮一句話也不說，王燮見狀將仇恨的目光看向岳飛，最后冷哼一聲離開現場。待王燮一走，宗澤上前詢問岳飛的出身，岳飛透露自己之前曾經在劉鞈旗下效力，宗澤聞言卻不太相信，岳飛見狀透露自己有劉將軍的令牌，說完話從身上掏出一塊令牌遞給宗澤，宗澤接過一看果然如此，當即對岳飛產生了敬意。岳飛等人辭別宗澤打算找家客棧休息，來到一家客棧外面的時候，店小二卻要岳飛等人離去，因此已經滿員了，幾人聞言只得繼續尋找客棧落腳，不久之后又來到了一家客棧外面，不料店小二依然以客滿為由回絕了三人住店的打算，站在岳飛旁邊的牛皋再也摁捺不住性子，上前揪住店小二，指出對方在說謊，因為客棧外面明明只有一匹馬，如若客棧滿員不可能只有一匹馬，岳飛身怕牛皋鬧事，趕緊上前好言相求，最后還掏出銀子相贈，不料店小二卻不敢要銀子，透露客棧已被一位王公貴族包下，岳飛等人聞言沒有辦法，只得在城中找了一家破廟棲身。小梁王秘密與拓拔將軍會面，拓拔將軍來到客棧中，在小梁王面前坐下，同時要求小梁王殺光所有參加比武的中原人士，小梁王聞言不屑一顧，拓拔將軍見狀以金銀財寶為報答條件，不料小梁王根本不將金銀珠寶放在眼里，當場與拓拔發生了爭執，此時藏在屋頂上偷聽的素素忽然不小心踩響了一片瓦，小梁王為人機警立時揮出小刀，屋頂上的素素被扎了個正著，負傷逃走。負傷的素素陰差陽錯逃到岳飛等人休息的寺廟，在岳飛的幫助下，她平安的逃過了小梁王的追捕。比武大賽來到，小梁王一出手就殺害了選手，宗欣眼見小梁王無視宗澤的命令，氣得出手阻止，奈何小梁王武功高強，如若不是岳飛出手相救，宗欣早就死在了小梁王手中。小梁王與岳飛比箭無果比成平局，最后馬戰決勝負，武藝高強的岳飛最終擊敗了小梁王，最后將其扎死在當場，杜大人見小梁王戰死，立即命令手下人綁住岳飛問罪。岳飛面對杜大人的審問，將小梁王與拓拔約定的協議說了出來。