凌云寨中，特派員廖一民在阿姆和楊阿英的照料下，逐漸蘇醒過來。廖志剛在凌云寨中發現了蒙面歹徒的入侵，一番爭斗后，歹徒撤退，廖志剛心中迷霧重重。楊阿英來到廖志剛屋中，楊阿英的問話讓廖志剛想起了童年的悲慘記憶——父親親手殺死了自己的母親。他告訴楊阿英，父母早就死了。楊飛虎提出要五門迫擊炮、十挺機槍和一萬發子彈來交換特派員和破譯專家。廖志剛送給楊飛虎一只小巧的手槍，讓楊飛虎十分高興，于是讓手下抬著特派員下山，轉移到醫院，。不料凌云寨卻被國民黨喬裝成共產黨軍隊武裝伏擊，惹怒了楊飛虎，與廖志剛針鋒相對，將他綁了起來。得知消息的項少軍帶領部隊包圍了凌云寨，雙發對峙起來。反共救國軍潛伏在四周，借機開炮引發了雙方武力斗爭。在望遠鏡里，項少軍看到廖志剛墜下山崖，以為廖志剛犧牲，下令發起總攻，雙方炮轟，部隊損失慘重。但廖志剛卻沒死，攀爬懸崖想要去救白教授，不料與崔凱狹路相逢，最終躲避開來，在阿姆的帶領下回到凌云寨。然而被救回的戰士告訴大家，廖志剛已經犧牲，何淑宜悲傷過度暈了過去。楊飛虎將白教授綁上炸藥，控制在寨中，以槍炮和金條為條件來要挾敵對的國共雙方，阿姆堅持讓楊飛虎放了白教授，與共產黨講和。楊阿英告訴廖志剛白教授身綁炸彈被押在凌云寨的廣場。