裴艷玲將虛偽好色的楊小菊毫不留情的趕出家門，正在裴艷玲暗自神傷的時候，一直暗藏在三號公寓的熊闊海卻突然現身，裴艷玲又驚又喜，再也抑制不住心中的情感，深情擁抱熊闊海。裴艷玲告訴熊闊海，安德森曾經透露過書真和嫣嫣在法租界美以美惠醫院。終于得知妻女下落，熊闊海大喜，而當他匆匆趕到醫院，書真和嫣嫣卻剛剛被安德森接走。安德森看孤兒寡母可憐，便將她們暫時安置在日租界幸子表兄的一處空房。周書真始終無法面對熊闊海已死的現實，讓安德森繼續幫忙打探消息。熊闊海和裴艷玲前往曹官屯找老滿借槍，卻被告知有人先到一步，老滿已經帶著槍和雇主去了天津，二人十分詫異。回天津后熊闊海又接到組織的通知，說于挺不服紀律處分從基層連隊逃跑了，熊闊海猜測帶走老滿的人就是于挺。果不其然，于挺打算擅自完成砍頭行動，將老滿和歪把子機槍帶回天津，還找來張婧芝照顧老滿。熊闊海查到于挺的行蹤，然后趁他不在的時候將老滿連人帶槍拐帶到了巴爾扎克公寓。馬上就要執行砍頭行動了，書真和嫣嫣下落不明，安德森也不知所蹤，熊闊海萬分焦慮。安德森向幸子的父親提親未果，并得知幸子父親原來是個老特務，安德森和幸子打定主意去滿洲生活，并力勸周書真帶著嫣嫣一同前往，周書真感激但最終還是婉拒了。已被砍頭行動逼得有些神智錯亂的于挺發現老滿不見了便發了瘋似四處尋找，當他的一路找回曹官屯卻又反被曹官屯的偽軍扣押……