尚青城故意惹怒軍幫，引起混亂，掩護黎仲明等人回來。 錦富告訴黎仲明自己水平不夠，無法帶他們繼續下去。 陶金生狂犬病發作，臨死前發狂咬傷董平山，被開槍打死。 新入獄小偷千手佛爺在獄中受到其他犯人的排擠，尚青城為他打抱不平。 敦敏篡奪青幫老大之位，段玉才在監獄內失去地位。　　段玉才敦促黎仲明盡快透露敦敏和向日本告密的證據，否則他無法除掉敦敏，也無法繼續為逃獄提供條件。　　　在武忠一郎的策劃下，華軒擺脫29軍的搜捕，來到天津。 日本海軍因為自己派往蘇聯和歐洲搜集情報的間諜在東北失蹤，公開向關東軍要人。 劉東升和大島連日密談，大島覺得應該換一個思路來處理目前的局勢。 楊念來探監，黎仲明暗示楊念將錄音帶交給段玉才的人。 錄音帶的事很快泄漏，敦敏的人為搶得錄音帶加害于楊念，幸好被劉飛所救。 青幫大佬們聽到錄音帶的內容，大為吃驚。他們立刻恢復了段玉才的幫會領袖的地位。同時積極準備除掉敦敏。 段玉才重新取得青幫的領導地位。 黎仲明要帶許國杰走，段玉才不得不同意。 新入獄就一直偷偷觀察他們行動的千手佛爺突然出現，迫于情勢，黎仲明的越獄隊伍又多了一個人。