原來，劉東升的"叛變"是沈子恩的安排。　　　　有看守跑來報告報告童平山被殺，大島才如夢方醒，他剛剛拿起電話，就被用劉東升用槍頂住了腦袋。　　　　因為董平山已死。監獄看守、犯人亂成一團。竟然沒有發現黎仲明等人已經逃走。　　　　在劉東升的脅迫下，大島用電話通知監獄長岡村，囚犯大樓樓門緊閉。所有看守到撤到樓外。　　　　劉東升告訴岡村，大島科長正在和關東軍司令部通話，讓岡村等候。　　　　在趙繼先的策應下，黎仲明帶著馬增君下到墓道。　　　　許惠珊、趙繼先通過地道，將墓道入口的水泥墻修補好，并將一條排水溝挖斷。　　　　趙繼先在七星棺室中，發現了"黃金寶燈"--長信宮燈。千手佛爺抵擋不住長信宮燈的誘惑，偷偷翻身偷拿，不料觸動了藏在七星棺中的機關，導致大家最后被困在了古墓的鐵石陣中。千手佛爺當場被鐵石打死。　　　　為了救馬增君，馬景奎和王明子被鐵砂埋住，窒息而死。　　　　武忠一郎趕到模范監獄，岡村等人如夢方醒，劉東升打傷岡村，自己被趕來的日軍打死，壯烈犧牲。　　　　岡村向關東軍司令部報告監獄情況，關東軍司令部命令武忠一郎負責搜捕指揮。　　　　黎仲明、馬增君、段玉才、尚青城等人終于找到出口，來到小屯火車站。　　　　武忠一郎指揮的搜索部隊趕到了，關鍵時刻，劉飛和卞美蘭帶著人馬趕來接應。　　　　雙方激戰，遲俊杰、劉飛、卞美蘭犧牲。段玉才、尚青城為掩護馬增君負傷。　　　　監獄內，許惠珊和趙繼先為保護古墓，將古墓出口炸塌。　　　　岡村下令打死了許惠珊和趙繼先。　　　　文津的火車終于趕到，黎仲明等人跳上火車。文津在斷后時被日軍打死。黎仲明和尚青城聯手擊斃武忠一郎。　　　　火車在夜色中絕塵而去。　　　　卡倫，黎仲明、馬增君、尚青城、段玉才在楊念的接應下，躲開日軍的追捕，乘火車南下，向北平而去。　　　　黎仲明將護送馬增君前往延安。黎仲明看出尚青城對國民黨政府腐敗無能的不滿，試圖勸說其一同前往延安。　　　　尚青城拒絕了黎仲明的勸說，決定單身回南京復命。　　　　段玉才決定留在北平尋找新的機會，東山再起。　　　　四人分道揚鑣。相約一旦抗戰爆發，則在戰場上重聚。