惠子要何艷秋在東方戲院唱戲，給李頓演出，何艷秋惱火之際，卻一下子冷靜下來，她似乎覺得這又是一個機會倒來了。張鐵樵暗地里安排好了一切。這些沈嘯塵并不知道，但是沈嘯塵卻隱約覺得何艷秋不對勁。神神秘秘的李頓來到東方戲院，惠子陪伴著，他更是得意忘形，他不知道劇場天棚里一支槍對著他，沈嘯塵找來嚴韌，說明了情況，嚴韌馬上意識到以前曾經刺殺過屠森的天棚，他潛入天棚，阻止了張鐵樵。如果李頓死了，中國將對國際社會沒有辦法交代，張鐵樵面對大義，收起了槍。痛苦中，喜悅也對張鐵樵不期而至，梅紹貞懷孕了……上海十九路軍轉師福建，在胡楚夫等民國元老的領導下，繼續與賣國的蔣介石作著斗爭，與此同時，十九路軍中情況也錯中復雜，人心浮動。蔣介石的勢力悄悄的滲透到十九路軍中，開始策反，策反的頭目就是嚴韌。張鐵樵察覺了不良的事態，開始秘密查找潛伏在軍中的策反人員。