何平安完全打亂了縣長魏九峰的計劃，為穩定民心，魏九峰決定拿何平安開刀。國軍江邊指揮部被日軍攻破，正在節節敗退中。魏九峰前往沈家，想借糧行被搶事件收回糧食經營權，但沈湘菱借開倉賑濟災民讓魏九峰啞口無言。她的聰明干練是父親一貫欣賞的，卻又再次引起異母兄弟的不滿和憎恨。沈湘菱將錢送往何平安家中，前往監獄討要佛像，何平安卻不歸還，他是想讓這個呼風喚雨的大小姐將自己救出監牢，沈湘菱無奈之下，只能同意。她派人給警察局長張信隆送禮，而一向愛財的張局長知道魏九峰要殺何平安平民憤，根本不敢收下一千大洋。沈湘菱沉吟良久，讓家人周四給三青團主任劉世銘帶了口信。劉世銘前往警察局詢問情況歸來，撞倒了四處覓口糧的海東升，他們師徒已經在城里餓了好幾天肚子。余鵬程同柴志新雷大虎趁夜觀戰，斷定日軍奸細在源源不斷提供作戰情報，師部也檢測到了附近有不明來源的電波，發報人正是潛伏的藤原彌山。何平安被帶到廣場接受六十鞭刑，柳芬拼命哀求縣長和局長，不惜承認是自己開槍殺人。劉世銘匆匆趕到，他拿出了何平安未開槍殺人的證據，何平安又用伶牙俐齒說得魏九峰當場放人。繩子才剛松綁，日軍的飛機就飛過頭頂，灑下了鋪天蓋地的傳單。余鵬程和柴志新決定入駐常德，為保護百姓和集聚戰略物資起見，需要將城內清空。