由于程老七倉皇撤離，使得八兩和游擊隊被日軍團團圍困在山上。日軍兇殘狡詐，識破了游擊隊的戰術，使得戰士們漸漸陷入絕境。根據地里，薛司令急得焦頭爛額，使出圍魏救趙之計，調軍在寧海州擺陣猛攻，逼迫有村使麻田回城支援。此時，單海來尋八兩，瞅準日軍縫隙，殺入重圍。終于和游擊隊會合，眾人且戰且退。麻田惱羞成怒，親自指揮炮擊游擊隊。存亡之際，有村的電報來到，麻田恨恨撤去。于士儒帶著程老七一行敗軍一路逃竄。他用金子為誘餌，竄唆程老七，生出一條毒計：抓住周家兄妹、奪取藏寶圖。游擊隊脫離險境，鄭城激將單海，讓他一起去根據地，當面跟薛司令道謝。此時，于士儒潛進八路軍駐地，找到了周長，欲將兩人騙走。正當周長信以為真，準備叫妹妹一起動身時。薛司令向他們通報了一個消息：于士儒父母殉國、于善青早已犧牲，周家兄妹終于得知了“于善青”的真實身份。然而，面對著這突然的消息，周長表示懷疑。二人找宋縣長求證，于士儒忽然闖進，信誓旦旦保證自己就是于善青。周家兄妹相信了他，于同時脅迫宋縣長，四人一起離開。不料被哨兵發現，薛司令立刻派人追趕，但程老七的兒子小山豹等土匪引開。直到遇到回程的單海等人，倆軍合兵一處，共同追擊。然而，土匪已經揚長而去，周家兄妹被程、于控制。于士儒審問周長，還打算繼續騙取藏寶圖。此時的周長已經徹底認清了于士儒的嘴臉，并告訴了于士儒父母殉國的消息，并趁機逃跑。但在追逐中誤墜懸崖，不幸身亡。