驪蘭走神，差點兒失手摔了奚子，優施見了，不由出言責備。驪蘭擔心孩子的未來，作為一個母親，她只希望他能平平安安。優施提醒她，奚子肩負的是整個驪戎的希望。　　王后哭訴晉王的無情無義，太子聽了很煩，去向重耳訴說心中的苦悶。介子推認為，這是太子因為優施勢力強大而向重耳示好，他更坦言佩服優施不計后果的犧牲精神。　　王后病了，太子去蘭妃處找父王。驪蘭先以色相言語，引得太子心猿意馬，待晉王來時，又故作驚慌。晉王心中起疑，命太子以后不許再進蘭妃宮內。　　王后只是裝病，見晉王前來，又搬弄起蘭妃的是非。晉王不樂，但依舊同意王后代表他去太廟祭奠。　　晉王感嘆溫馨景象，蘭妃亦表達對天下太平的向往。晉王愈加寵愛她母子二人。　　優施梁五一起喝酒。梁五稱贊優施的智謀，也將自己的秘密和盤托出，他本是虞國人，同樣身負國仇家恨。優施矢口否認，卻被他用劍逼住，威脅要滅口。優施只得露出真正面目，兩人遂成死黨。　　梁五在酒里下藥，太子喝后不省人事，被抬到了蘭妃宮里。　　晉王正和重耳商議國事，蘭妃命人來請。晉王趕去，見到躺在蘭妃床上的太子，大怒，命人將他拿下。王后趕來，連連聲稱太子是被人陷害，隨即發現他不是酒醉睡著而是昏迷不醒。晉王疑惑，蘭妃只推不知。　　優施請教梁五，如何讓蘭妃當上王后，后者以為需先扳倒太子。　　晉王懷疑太子之事是重耳所為，作為懲罰，派他去屈城看望夷吾。重耳申辯無效。　　優施覺察被跟蹤，索性轉身，和介子推來了個面對面。介子推道破他的用心良苦，他亦坦然承認自己的愿望，是城頭變換霸王旗。兩人言語之間針鋒相對，但心底卻也惺惺相惜。　　太子自暴自棄，一個勁問太醫要酒喝。晉王見了，訓斥他沒有定性，不準他再喝酒。　　梁五報告太子長公子去了屈城的消息。太子明白，這是父王因為自己醉酒之事對重耳有所懷疑。　　重耳趕到屈城，喂夷吾喝藥。兩人說起關于驪蘭的謠言，夷吾擔心她生子是為了奪取王位，而重耳則同情她的境遇。　　眼看重耳、夷吾都被調出都城，王后非常高興。太子卻感到不安，覺得自己最終會步哥哥們的后塵。