林肯整個人都處了破碎邊緣，紙盒子中放的是薩拉的腦袋。而蘇珊更威脅他如果還有花招，那么LJ性命也不保。林肯被逼無奈，再次與邁克爾見面，但不敢把薩拉的事情告知邁克爾。邁克爾則一心籌劃越獄計劃，借來麥迪十字架、讓馬洪去尋找一支黑色鋼筆，而林肯則必須找到那個掘墓人幫忙。邁克爾用十字架成功制造了停電假象，并且乘機提出要求更換牢房，而也成功得逞。貝里克偷聽到邁克爾的計劃，想要乘機入伙，結果被拒絕，又想出賣這個秘密，結果更偷雞不成蝕把米。監獄外面，林肯把計劃報告給蘇珊并且前去買通那個掘墓人，結果誰知掘墓人出爾反爾，最后蘇珊為了保密射殺了掘墓人。得知了兄弟倆計劃之后，索菲亞找到林肯，要求一起行動。而蘇克雷也因此得知蘇拉死訊，最后決定出手替代掘墓人，參與進了越獄計劃。蘇珊從林肯手里面拿到了真正鳥類手冊，并且寄給了韋斯勒，里面赫然夾著一張紙條：“你時間不多了！”