陳政委和姜永泉為王柬芝的事發生意見分歧，姜懷疑王的背景，兩人沖突激烈。于團長派老號長來接政委，出村后突然改變方向策馬急馳，使埋伏在峽谷的王竹特務隊撲空。學校小屋，淑花和白蕓議論宮少尼和王柬芝的事，淑花懷疑校長有殺人滅口之嫌，白蕓則認為校長大義滅親。次日晨，白蕓向校長請假回青島探親，王柬芝眼見她神秘消失。德強參軍后學會了騎馬打槍，又在老號長指教下馴服了一匹棗紅烈馬，與于水分別給政委和團長當警衛員。老號長給他們講團長、政委及柳八爺的傳奇故事，令德強心馳神往。團部駐地，于團長率神槍隊迎接陳政委和他帶回來的柳八爺響馬武裝。柳八爺心高氣盛地要與于團長比武，結果敗在于團長手下，對于心悅誠服，被收編為三營長，陳兼教導員。區婦救會長星梅到王官莊檢查工作，在村口被秀子率領的兒童團攔住盤問，星梅故意跟孩子們開玩笑，弄得孩子們如臨大敵。　　星梅來到娟子里，與母親一見如故親如母女。白蕓離開學校后，王柬芝擔心淑花一個姑娘住學校不安全，囑呂錫鉛幫助淑花搬回王家后院小屋，杏莉母親為她鋪床。夜里，王摸到小屋，淑花默然為其獻身，令人大感意外。娟子傷好后奉命調區委協助星梅工作，與星梅朝夕相處，深深地喜愛上這位大姐。但她對姜永泉卻有意疏遠了，這使姜永泉很痛苦，他內心很愛娟子，卻又無法向娟子表白。八路軍于得海團臨時進駐王官莊，團部住王家大院。柳八爺部下馬排長溜進老百姓家強暴民女，君子找到于團長興師問罪，于德海大怒，當即命老號長將馬排長抓起來槍斃。警衛排抓起馬排長，柳八爺聞訊立刻帶槍闖入團部鬧事，一時劍拔弩張。母親趕來質問團長，并認出柳八爺即二十年前截道響馬。柳八爺終于羞愧猛醒，親手處決了救命恩人。星梅又住進母親家，夜里與母親同織布拉家常，母親得知星梅也是苦出身，參加革命后與未婚夫紀鐵功同在八路軍秘密兵工廠工作，后調區委，并愿成全娟子與永泉的婚事。