趙花告訴周璇和沈琳琳，為了成為電影明星，她已經向黃專員投降了。沈琳琳忽然 掉淚，趙花和周璇也不知為什么。白莉英和鐘晨結婚，沈琳琳覺得自己沒臉見人，沒有參加二人的婚禮。周璇等人聽袁牧之說林丹當了妓女，潦倒至極。大家立即一起去尋找到林丹。林丹無顏面對大家，在鐘晨家自殺，被周璇等人再次救活。當年的同門師妹王人美也來醫院探望。眾姐妹的關心使林丹感動，答應重新振作。沈琳琳因為心已死去、身體賤賣而酗酒。周璇扔掉了她的酒瓶，深深地為她痛心。葉麗雅告誡周璇不要上啟明 的當去給人做偏房并藏起了啟明給周璇寄來的信。電影公司老板唐子盛與周璇簽約拍電 影，從小角色到主角進步極快。袁牧之正式決定讓她主演《馬路天使》。趙花約喬大哥 談劇本，在人物刻畫上黃專員與喬大哥發生了爭論，趙花也站在喬大哥一邊。黃專員氣急中風被送進醫院。醫生告訴趙花黃專員可能沒救了。