趙姬懷上了嫪毐的孩子， 驚恐萬狀 ，又不敢對呂不韋講，讓嫪毐去找王神醫，把胎兒搞掉。嫪毐不以為然嬉皮笑臉，說你就不會給我再出個國王來嗎？趙姬真的怒了，嫪毐只好遵命。但嫪毐找到王神醫，卻讓他配制保胎之藥。王神醫自嘲說我的這些歪才全部無私地奉獻給秦國王室了，日后也可傳為佳話，算不上流芳千古，也落個遺臭萬年吧。李斯按呂不韋的說法去教導秦王政，趁機大發治國之論，與秦王政逐漸建立起兄弟般的關系。趙姬喝下苦藥肚子卻越來越大。嫪毐說太后并非凡人，懷上龍種豈能輕易除掉。趙姬說你的孽種能算是龍種嗎？為了政兒的名聲，萬萬不敢再住王宮了。屠牧終于在一個夜晚向呂不韋下手了，呂不韋雖然拼力反抗，但他那里是屠牧的對手。屠牧制服了呂不韋，閃著寒光的匕首對準了他的咽喉：丞相大人，你的死期到了，呂不韋絕望地閉上了眼睛。司空馬挺身而出，殺掉了刺客屠牧。呂不韋只受了輕傷。當呂不韋發現刺客竟是他身邊的門客，感到自己的處境開始危險了。趙姬得知焦急萬分，鬧著要去看呂不韋，又恐怕自己懷孕的身子被人發覺。司空馬領來一個門客，此人說那刺客屠牧我略知一二，他和華戎華明是楚國同鄉，曾有來往。呂不韋決定徹底鏟除這群奸黨。秦王政突然來探視即將傷愈的呂不韋。呂不韋受寵若驚，忙含淚下跪施禮。也許是因為遇刺受傷更需要親情，他甚至把秦王政擁入懷中。嫪毐大搖大擺闖入，見大王在場趕忙下跪，把王太后想搬出王宮的事說了。