楊素欲與蘭陵同歸於盡，虬髯客、李靖及紅拂女趕至相救，楊廣擒住楊素後，竟命手下圍捕三人，蘭陵與三人一起逃脫。 蘭陵助虬髯客等脫險後，回宮質問楊廣，楊廣砌詞掩飾，蘭陵半信半疑。 楊廣百般虐待楊素，楊素伺機欲與楊廣同歸於盡，終慘死亂刀之下。 宇文述為報咬金殺子之仇，慫恿楊廣剿平龍蟠山，楊廣命世民出征，欲使他們兩敗俱傷。 蘭陵將世民攻打龍蟠山一事告知虬髯客，虬髯客等人立即趕往龍蟠山通風報訊。咬金接獲消息後，欲與眾人一起逃亡，時世民已率官兵至山下包圍。咬金以為世民此舉乃純為宇文述報殺子之仇，瞞著眾人獨自往投降，虬髯客與無垢趕往阻止，虬髯客欲與世民謀求和解，世民拒絕。 世民強行留無垢於營中，借醉故意洩漏行軍秘密，使無垢通知虬髯客等人，眾人終成功逃出生天，世民則火燒龍蟠山，向楊廣稱咬金等人已燒死，并請求回太原，楊廣答允。 虬髯客與李靖夫婦決往地下城發展，咬金則率眾山賊投靠瓦崗寨，眾人依依惜別。 楊廣見天下大定，下命筑建大運河直通江南。