長平發現昭仁說謊，且形跡可疑，遂跟蹤她，果然發現她將一竹筒交給市集販子，二人糾纏時，可法路過，搜出昭仁通番賣國的證據，福王與寶倫趁機落井下石，卻被以二人打擾商討國事為由，趕二人離開。昭仁賣國罪證確鑿，周后決定秉公處理。長平知周后在人前強裝硬朗，內心難過，上前安慰。昭仁見周后不理自己死活，以絕密消息引福王相見。長平與世顯成親日，周后聞昭仁懸梁上吊，趕往探望，不料被昭仁狠心槍殺，并乘亂逃走。周后臨終前作最后部署，并叫眾人將崇禎遺訓重念一次后，終氣斷身亡。福王欲逼慈照交出帝位，不料眾人早有準備，福王氣忿離去。福王帶兵入城，慈照為免引發內戰，無奈提出兩王并立，共掌朝政，福王遂提出削世顯職權及調他往邊疆，更要長平削發為尼，而慈照亦要寶倫交出兵權，福王為得王位犧牲寶倫。長平與世顯再度面臨分離，依依不舍。慈照欲厲精圖治，卻處處掣肘于福王，而清軍步步進逼，南明只剩下金陵可守。世顯回京，痛責慈照縱情酒色，忘了周后遺訓。清軍向金陵進發，昭仁使計令多爾袞讓自己做隨行監軍。世顯與長平在庵內重逢，仿如隔世。福王知清兵向金陵進攻，竟聞風先遁。昭仁監軍至金陵城外，要世顯出城相見。