閻天讓鄒凱林安插在我黨地下組織中的內線“A”盡快調查出誰是“貓眼”。這時，碼頭游俠游閑海偷竊了杜老大的一批煙土，杜老大懷疑此事跟鄒凱林被捕有關。閻天親自押送鄒凱林，半路上方孝帶著手下殺出，將車上的鄒凱林打死。閻天跑到原先設定的地點伏擊，而向亦鵬卻覺得事有蹊蹺，并沒有出擊。原來，車上被打死的人并不是真的鄒凱林，而是替身，這是閻天為了引出各方勢力而設下的圈套。向亦鵬帶著手下安全撤離，閻天伏擊中共地下黨的計劃落空，他意識到自己遇上了真正的對手。杜老大在未能除掉鄒凱林前不敢得罪趙興，為給對方交代懲治手下方孝，后派其調查黑市上那批煙土究竟被何人所搶。曾經與向亦鵬和閻天是童年及少年時期的玩伴的林璇，再次回到上海與閻天邂逅，三人重聚首。林璇得知向亦鵬已有女友余銘真，心中不免有些失落。閻天“明修棧道，暗度陳倉”企圖避開中共與上海青幫的追殺，將鄒凱林從水路轉移。但最終被向亦鵬識破，碼頭上，扮裝成搬運工的向亦鵬果斷出槍，叛徒鄒凱林飲彈赴黃泉。向亦鵬發現地下黨內部有閻天的眼線，即鄒凱林安插在我黨上海地下組織中的內線“A”，欲在內部進行追查。