八路軍辦事處，項南方正在追問錢主任敏柔去香港的證明什么時候能到重慶，錢主任讓項南方再耐心的等兩天。敏柔面對無法辯白的命運，心力交瘁，她悄悄離家去找項南方，在八路軍辦事處門前徘徊，被特務們糾纏。項南方出門，正看到敏柔，救下敏柔并勸她快回家。敏柔卻被一群愛國學生認出來，大家氣憤拽著敏柔要將她法辦，項南方拚命阻止情緒激動的學生們，讓敏柔趕快回家，絕望中的敏柔來到江邊，空襲的警報又響了起來，敏柔一步步走向江里，身后，出現幾雙男人的腳。周家人在混亂中跑出來，沒有注意到敏柔不見了。連生去南岸為敏柔弄吃的，在空襲警報中回家，到處找不到敏柔，他一個個防空洞找，為幫助一位市民被炸死，而三丫的腿被炸成重傷。吳太太也被炸死了。郭富才為連生的死痛哭。項南方終于拿到了敏柔去香港的介紹信，急忙來到周家想給敏柔一個喜訊。周家人這才發現，敏柔從轟炸那天開始就沒有回過家。雨婷在敏柔的房間找到了敏柔留下的遺書。信中說，她沒有做任何對不起周家的事，但是卻不想解釋，她已生無可戀，但死而有憾，顧玉秀崩潰了。項南方把敏柔在上海為國家做的犧牲告訴了周祖康和顧玉秀，并稱贊敏柔是一個勇敢的好同志。顧玉秀痛悔自己對敏柔的誤解和做的一切，為可憐的女兒痛哭。周家人沉浸在前所未有的傷痛中，趙金龍跪在了敏柔墳前，請求周家人原諒，要不自己當初帶人抓朱今墨，敏柔就不會和朱今墨碰面，那這一切都不會發生了。趙蔓君也跪到了顧玉秀面前，請求顧玉秀原諒。兩家人的心貼在了一起，雖然來得晚了，但畢竟來了。晚上，供桌前，顧玉秀為兒女上香，看到冠杰和冠忠的合照，顧玉秀感覺不吉利，冠杰還活著，周祖康說改天去找項南方問問有沒有冠忠單獨的照片，把杰兒的換下來。而此時的周冠杰正在山西參加抵抗日軍的百團大戰，并大獲全勝。周祖康來找項南方，看項南方有沒有曾經給周冠忠單人拍過的照片，項南方帶周祖康回自己的房間，并說冠杰部隊的百團大戰中的英勇表現，周祖康很欣慰。百團大戰引來了日本侵略者瘋狂的報復，日本軍隊瘋狂掃蕩，八路軍被迫放棄占領的縣城，準備進山打持久戰，冠杰和楊團長掩護八路軍總部轉移，完成阻擊任務，準備進山，卻在進山的最后一道山口前與敵人遭遇。