張開江，顧子勝、刀疤臉密謀殺害孟云霄。張開江通過刀疤臉獻給孟云霄一支名貴手槍，在子彈裝藥量上做了手腳，一旦開槍，必炸膛死亡。孟云霄偶然發現這一秘密，卻不說破，讓刀疤臉頂替孫和尚的大隊長一職以麻痹之。獨立縱隊兵工廠只能修槍，造不出槍?；瘌P凰和素芳下山尋找造槍人老瘸。恰另一支土匪賈林也要老瘸入伙。老瘸不愿意。老瘸愛上妮的單身母親——和自己一起造槍的月英，他們私造槍支的秘密被保長獲悉，保長由此要挾要強奸月英，被老瘸發現用槍逼走。保長向大羽三郎報告，帶后殘殺月英母女，并搜索老瘸家。老瘸母親自爆死亡，老瘸被追殺。火鳳凰和素芳一直暗中保護老瘸，此時挺身而出，殺退敵軍。老瘸向保長瘋狂報復，殺其家十數口，最后把槍口轉向保長一歲多的嬰兒時，火鳳凰母性意識回歸，救下嬰兒。老瘸上鳳凰山，卻因殺人過多而精神失常，好不容易才清醒過來。有了造槍師傅，沒有機床也無法大規模造槍。孟云霄決定進城搞機床。李淑蔚說她同學家原來是開工廠的，日本人來后，堅壁清野，來不及轉移的機床埋在地下。于是兩人假扮夫妻，前去大城市，說服同學父親張含之把機床賣給獨立縱隊。期間李淑蔚加大愛情攻勢。但日軍戒備森嚴，運輸成了問題，李淑蔚回到闊別多年的家中，見了父親李漢胤，要求他幫助。李漢胤是國民黨軍統特務，隱蔽在日軍內部為國家工作。李漢胤深知危險，反對李淑蔚他們的計劃，李淑蔚以為父親誠心當漢奸，誤會父親。李漢胤于是找到日本株式會社社長，申請到火車車皮。日軍此時已經知道李漢胤的身份，為了一網打盡，故意同意給其車皮，擬在火車到站時把前來接應的獨立縱隊一網打盡?；疖嚦霭l時，李漢胤決意以死保護女兒，化裝上車。