芙蓉下嫁貴妹前原是一名歌女，老人院院長婦女會主席陳院長欣賞她歌喉，力邀她為慈善活動獻唱籌款，芙蓉恐貴妹不悅，猶豫。麗莎被高利貸追債，欲借貴妹脫困，不果，轉向枸杞埋手。麗莎為還債，竟應征當舞小姐，貴妹恐惹麻煩，不肯聘用她，枸杞卻同情麗莎，替她求情。枸杞知麗莎要寄錢回鄉，遂將身上所有的錢借給她，并得悉她為情所累，才欠下一屁股債。芙蓉欲為老人院獻唱，試探貴妹的接受程度，結果令她大失所望。芙蓉與畫眉偷偷在醫館 天臺 練歌，洪棉聞芙蓉為嫁貴妹放棄樂壇發展機會，替她不值。貴妹帶威利往舞廳試他定力，無功而還，但見麗莎成功邀威利共舞，決定派她色誘威利，麗莎為酬金答允，枸杞失落。貴妹、麗莎布局色誘威利，失敗，枸杞更慘遭大黃蜂所蟞。麗莎替枸杞療傷時，終想到威利不就范的原因。貴妹見身邊人均對洪棉言聽計從，不悅；其后，發現她與芙蓉、畫眉偷偷練歌，惹來男士們圍觀，怒不可遏，炮轟洪棉多管閑事。洪棉一語中的，指貴妹小器，貴妹一怒之下拉芙蓉回家后，才哄回芙蓉。枸杞、麗莎再布局色誘威利，枸杞在房中以為威利就范，告知貴妹，貴妹遂帶明珠往找威利。明珠聞屋中淫聲浪語，傷心離去，貴妹痛心，入屋找威利算帳，始發現另有別情。