愛晚亭上小憩，伯苓說武思平病重，重慶南渝告急，他必須盡快進川，吩咐南開校務由玉堅代理。夫人見三人商量要事，下山準備早餐，石玉堅猶豫再三，說出了錫祜已為國捐軀！伯苓強忍悲痛，囑咐二人保密，讓師母少受一點打擊。西行的輪船上，重歸于好的韓子喬和沈硯琴，雙雙決定赴南渝中學，為伯苓分擔困難。南渝中學內，武思平仍在為校園擴建廢寢忘食搞設計，鄭好剛想為他熱飯，突然武思平口吐鮮血，趕緊送往醫院。病房里，彌留之際的武思平醒來后，喊著校長，緊握鑰匙的手松開了。伯苓奔進病房，顫抖地拿起那串帶著武思平最后體溫的鑰匙，臉貼著思平的臉，武思平生前的件件往事，閃現眼前。馬來亞華僑子弟鄺遠山因招生期已過，在校門口痛哭流涕，伯苓特許他再考一次，并召集教師代表討論調整本校方針。車行遠、韓子喬針鋒相對，相持不下。伯苓申明南開必須培養抗戰人才，應大力擴招，校門口又排起長龍。張彭春、吳國楨、周恩來等都來沙坪拜會伯苓。伯苓說請大家看曹禺名劇《雷雨》。而張宅內，王夫人無意中發現了愛子錫祜犧牲的電報，頓覺天旋地轉。漢口金城銀行會議廳。周恩來、吳國楨、向懷恩等108名南開校友相聚。伯苓在大家的一再邀請下，為眾人再上了一堂修身課，要大家繼續為教育事業奮斗！天津，梅津煽動多田井炸毀重慶南開，讓南開和張伯苓徹底從地球上消失！多田井笑梅津接受了他的武力滅華主張，梅津點頭。校園山腳下，伯苓率眾師生挖防空洞，鄺遠山問：日本飛機會轟炸南開嗎？伯苓說肯定會的，并用四川話告訴大家制勝辦法，逗得眾人大笑。陸雨軒領著盧旭章到來，請伯苓安排永利百余科技人員，伯苓滿口答應。