年老的米商女兒憶述起她在年輕時遭遇的一段經歷，這段經歷正處在香港淪陷前后，。它是從一個最特別的黎明開始的。自幼在戲班中長大的周郁郁不得志，想偷渡去美國卻不幸失敗。在一場搶糧暴動中他結識了萬。萬與米商的女兒葉從小青梅竹馬，但米商欲將女兒嫁給富家子弟。為逃婚，米商女兒與周、萬3人決定偷渡去美國，卻又因戰爭爆發而失敗。香港淪陷當晚，米商女兒遭巡警…年老的米商女兒憶述起她在年輕時遭遇的一段經歷，這段經歷正處在香港淪陷前后，。它是從一個最特別的黎明開始的。自幼在戲班中長大的周郁郁不得志，想偷渡去美國卻不幸失敗。在一場搶糧暴動中他結識了萬。萬與米商的女兒葉從小青梅竹馬，但米商欲將女兒嫁給富家子弟。為逃婚，米商女兒與周、萬3人決定偷渡去美國，卻又因戰爭爆發而失敗。香港淪陷當晚，米商女兒遭巡警強奸，萬將巡警摔死，米商終于準許萬娶其女兒。日軍接管香港，周竟當上了"日軍太保"，意圖藉此身份離開香港。經過一番波折，3人登上了難民船，卻在中途遇上日軍巡邏艇，使他們的行蹤暴露了，周犧牲自己，讓兩人逃走。