中國北大荒發生離奇爆炸，一所用作軍事研究的化學工廠即時化為灰燼。據說有三名“軍事實驗品”逃離現場。數月后有消息傳出，最近在香港不斷犯重型械劫案的三名悍匪，實際上就是內地急于尋回的“軍事實驗品”，于是中央特派更先進完善的改造人“超級女警”聶玲(楊麗青飾)秘密到香港，誓要尋回“軍事機密”。 　　當香港警方發現該三名悍匪所在，派出尹秋水(萬梓良飾)等…中國北大荒發生離奇爆炸，一所用作軍事研究的化學工廠即時化為灰燼。據說有三名“軍事實驗品”逃離現場。數月后有消息傳出，最近在香港不斷犯重型械劫案的三名悍匪，實際上就是內地急于尋回的“軍事實驗品”，于是中央特派更先進完善的改造人“超級女警”聶玲(楊麗青飾)秘密到香港，誓要尋回“軍事機密”。 　　當香港警方發現該三名悍匪所在，派出尹秋水(萬梓良飾)等人圍捕，混亂中尹秋水為救Yoki(朱茵飾)而中了聶玲的失憶槍，而后當聶玲要消滅證據時，反給尹秋水打傷，暫時失去記憶。為逃過聶玲的追捕，三匪之一的軍長(崔正一飾)強迫當年改造他們的秦石博士(查傳誼飾)再造手術，令他變得更強，卻也因而變得癲狂。 　　聶玲不敵再改造后的軍長，求秦博士也給她動手術，鑒于軍長再造后變得癲狂，尹秋水和Yoki求聶玲不要自我犧牲，但眼看眾人不敵軍長，聶玲為了完成任務，終于接受改造，并要尹秋水等答應在任務完成后要毀滅了她，以免她變成殺人狂徒。終于聶玲改造成更強戰士，與軍長展開一場超級的世紀大戰……