趙震天和陳水清趕到宮本辦公室，宮本早已逃走。日軍傷亡慘重，白二狗害怕懲罰逃走。街上百姓和日軍槍戰(zhàn)，小野路過開槍，但寡不敵眾。這時八路軍已拿下縣城，插上了紅旗。小野進入一間民宅，躲進一個柜子。此時劉運果正讓苗三妹去外面看看情況，不料小野從地下室入口滾進來，二人驚慌，急忙掐死了小野。白二狗正帶著懷孕的駱太太逃離，卻路遇假扮百姓請求捎路的宮本。趙震天等人攻下了平谷縣城，占領(lǐng)了原來日軍的駐地。并派憨子、鐵匠向周團長匯報這一喜訊。殺死小野的劉運果在三妹的勸說下也決定留下來一起打日軍。城里，百姓們都滿心歡喜，趙震天向百姓保證，會堅守平谷，不會再讓平谷被侵犯。得知趙震天等人已打下平谷的周團長大驚。因為此時獨立團設(shè)伏衡城城外，準(zhǔn)備配合大部隊進攻衡城，戰(zhàn)斗即將打響。他希望趙震天等人撤出平谷，以用更有力的部隊保住平谷。在趙震天等人商議過后，拒絕了周團長的提議決定堅守平谷，并向團長立下軍令狀——守住平谷三天。為了完成好團長交代的任務(wù)，趙震天等人設(shè)下了三道防線。雷文俊負責(zé)的地雷防線，劉運果負責(zé)的防御工事以及陳水清在平谷縣城外設(shè)置的第三道防線。在戰(zhàn)壕中，劉運果問趙震天何時娶馬飛燕。說大家都知道現(xiàn)在穿旗袍，穿高跟，化妝的馬飛燕都是為了趙震天，但趙震天并沒有回答。正午，日本兵距離平谷縣城還有十里，進入了第一道防線。突然爆炸的地雷聲驚嚇到了他們。吉田岡夫認為用工兵組排雷實在太久。在宮本的建議下決定用坦克排雷。劉運果帶人干掉了坦克后的日軍，報廢了坦克，但日軍并氣餒，繼續(xù)使用坦克排雷。經(jīng)過了七輛坦克的排雷，日軍趟過了雷區(qū)，來到第二道防線。這時，穿著旗袍高跟的馬飛燕也趕來要一起參加戰(zhàn)斗。