日軍數次進攻未果，白二狗建議休息一夜再進攻。夜間，趙震天等人偷偷再去埋雷，被白二狗發現。這行為使得吉田岡夫震怒，要求第二天早上必須突破防線。第二天，兩方又開始了激烈的戰斗，因為久攻不下，吉田岡夫在白二狗和宮本的建議下使用了飛機轟炸。飛機到防線上空時，獨立連的子彈也不夠用了。他們插上刺刀，準備跟敵人一決生死。在飛機的轟炸下半斤犧牲了，趙震天也陷入險境，趕來的馬飛燕救了他，但自己卻被日軍的刺刀刺中。正當獨立連陷入絕境時，受命的齊大勝趕到，救了他們，并一起撤退到城里。趙震天抱著馬飛燕回到城里讓曉蘭救治。在病床上，趙震天對馬飛燕說出了心里話，馬飛燕緩緩清醒。但她的的狀況依舊十分不好。曉蘭、劉運果建議就在當夜讓趙震天迎娶馬飛燕。兵臨城下，趙震天很猶豫，但眾人都同意這個決定，讓他放心迎娶馬飛燕。此時。日軍也在為攻擊縣城想著辦法，希望借助白二狗里應外合快速攻下平谷縣城。吉田岡夫采用里應外合戰術，叮囑宮本浩二小心白二狗，謹記陳水清給他的教訓。吉田苦于沒有飛機增援，無法抵抗趙震天的地雷陣。派人潛進東城，準備在此決一死戰。雷文俊連夜改造鉆天雷，專門對付日軍的坦克。趙震天召集眾人開會，分配兵力部署。陳水清負責南城，趙震天西城，蘇彤和齊大勝守北城。劉運果負責守住三號碼頭。馬飛燕手術成功，紀曉蘭給她做身體檢查。趙震天為圓馬飛燕一個夢，準備和她晚上在孫淑珍家里成親。趙震天開完會要去準備戰斗，被陳水清攔住。陳水清告知他馬飛燕已經手術，讓趙震天回去多陪陪她。吉田派來的密探聽到戰士們議論趙震天婚事，遂即回去稟報。吉田計上心來，高呼天助我也。宮本得令去夜襲平谷，讓白二狗打頭陣。駱太太挺著大肚子出來，不想讓白二狗走，宮本催促白二狗快點出發，二狗訓斥駱太太讓她聽話，快點進屋。