雷震三人趕緊躲起來，雷震猜測狙擊槍已經瞄準自己，他讓許國璋和魏來順都小心前進。狙擊手幾次開槍都沒有打中雷震。許國璋用樹枝作誘餌引開狙擊手的火力，魏來順和雷震趁機繞到狙擊手的后面擊斃了狙擊手。雷震三人知道已經暴露，趕緊返回城內去保護糧倉。這時美葉子拿槍指著喬曼出來阻止雷震，魏來順和許國璋不敢開槍，雷震一言不發。美葉子讓他們放下槍，雷震卻拿出槍指著美葉子，他說自己愛的人在特護病房里，這個人是冒牌貨。美葉子逼他數到三一起開槍，喬曼說了句“靈魂是可以訓練的”，就推著美葉子兩人一起墜下了山崖。雷震親眼看著心愛的人跌下懸崖，他傷心欲絕，卻毅然決然地帶著魏來順和許國璋回去保護糧庫。萬乘風像李司令報告糧庫的縱火犯都持有劉志庸親手簽發的特別通行證，李司令非常生氣，讓萬乘風馬上槍斃縱火犯。劉志庸質問黃文書通行證的事，這時萬乘風沖進來下令把情報處的人全都抓起來審問。狐隊員見美葉子一直沒有回來，決定出去尋找她。張嵐覺得美葉子兇多吉少，她要殺了雷震給美葉子報仇。雷震三人回到城內發現糧庫已經被燒毀，許國璋為喬曼的死勸雷震不要太難過，雷震卻啞口不提喬曼的事，說昨晚不過是死了兩個日本人，他假裝什么都沒發生，心里卻非常難過，他想起自己跟喬曼的往事，非常自責沒能保護好喬曼。假喬曼把自己被劉志庸強暴的事情告訴了萬乘風，她想借機打垮劉志庸。萬乘風非常生氣，假喬曼讓他去搜查劉志庸的通敵證據。黃文書并不知道通行證怎么流出的，她把知道的事情都告訴了雷震，雷震看見她兜里的金剛筆，想起鋼筆好像是朱麗娜的。黃文書告訴她鋼筆是朱麗娜送給她的，雷震不露聲色地說替她把鋼筆還給朱麗娜。萬乘風派人仔細搜查劉志庸的辦公室，在機密文件中發現了郝團長夜襲計劃的照片，萬乘風去審訊室找劉志庸，問他照片的事情，劉志庸說跟自己沒關系，萬乘風下令槍斃劉志庸，劉志庸一口咬定是假喬曼干的，萬乘風記恨劉志庸強暴朱麗娜的事，命人馬上執行命令槍斃劉志庸。雷震趕到時劉志庸已經死了，雷震對萬乘風說了句“殺得好”就走了。雷震把金剛筆給了李司令，告訴他上面裝有竊聽器，假喬曼就是這樣得到情報，并偷走通行證的。李司令相信雷震的推理，但還需要確切的證據才能抓捕喬曼。雷震承諾一定會讓假喬曼說出這一切的。李司令給了雷震一顆子彈，告訴他這顆子彈可以救他和萬乘風的性命，還說自己不想萬乘風成為十一兵團得罪人。日軍開始進攻淄江城，李司令帶領眾將士部署作戰計劃，萬乘風擔心李司令的安危，讓司令部趕緊轉移，李司令為了穩定軍心堅持不肯離開，他讓萬乘風接手情報處保持通訊暢通。朱麗娜要離開特護病房，衛兵卻攔住了她，朱麗娜只好回到病房。日軍攻城城內陷入一片混亂，張嵐混進醫院切斷電源偷偷去找九尾狐，這時招娣來給九尾狐送藥，她告訴九尾狐田中美葉子已經掉下懸崖摔死了，九尾狐假裝開心騙走了招娣。張嵐告訴九尾狐要殺死雷震為美葉子報仇，九尾狐卻說當務之急是殺死李司令，這才是掏心戰術的最終計劃，美葉子和九尾狐意見相左，九尾狐只好以自己上尉的身份命令張嵐按自己的計劃行動，張嵐沒辦法只能聽九尾狐的話去殺招娣，她勸告九尾狐好自為之。張嵐殺害招娣出來正好遇到雷震，雷震看她匆匆忙忙從護士室出來很可疑，就趕緊去護士室查看，發現招娣被人殺死，他讓魏來順和許國璋保護好現場不要聲張，自己去九尾狐的房間找兇手。他告訴九尾狐招娣死了，九尾狐裝作不知情，雷震告訴她兇手就在這個房間里。