南郡之戰中，諸葛亮趁周瑜與曹仁廝殺苦戰之際，派大將趙云智取南郡，并利用奪得之兵符，又一舉襲取了荊、襄二城。周瑜氣急，箭瘡迸裂，吐血墜馬，他從昏迷中醒來，就立即要起兵與諸葛亮決一雌雄。魯肅考慮到如孫劉兩家相拼，曹操必會乘虛而入報赤壁之仇，便自薦去荊州以道理說服劉備、孔明，周瑜只好應允。 魯肅來到荊州，受到劉備熱誠的接待，他理直氣壯地索討荊州，孔明則請出公子劉琦，聲明劉備只是替侄主持荊州。魯肅只好作罷，待劉琦公子病逝后再作計較。 劉備、諸葛亮奪取荊、襄、南郡之后，廣招賢士，商議久遠之計，劉備聽從伊籍、馬良建議，表奏公子劉琦為荊州刺史，以安民心，然后實行南征長沙、桂陽、武陵、零陵四郡，積收錢糧，以為根本的戰略。諸葛亮命關羽鎮守荊州，親率張飛、趙云首先攻取零陵。 零陵太守劉度父子聽從大將邢道榮之言與諸葛亮擺開陣勢。趙云只一槍便刺死邢道榮，劉度父子只好望風而降。 劉備又得一郡十分歡喜，又問眾將：桂陽何人敢取？趙云、張飛都愿往，孔明派趙云去，張飛不服，嚷著要抓鬮來定，到頭來還是他輸了。張飛悻悻之時，孔明又派他去取武陵，張飛大喜，并依軍師言，都立軍令狀出征。 桂陽太守趙范獻城與趙云，并與趙云結為兄弟，趙范見趙云正合寡嫂樊氏的再婚條件，便有心成全好事，誰料卻被趙云認為是亂人倫、悖綱常的錯事，怒而責之。 與此同時張飛也輕易奪回武陵。兩處戰報傳入荊州，關羽即上書劉備，請命攻打長沙。孔明告知關羽，長沙有一員老將黃忠，有萬夫不當之勇，且文韜武略無一不精，囑其不可大意。關羽傲而不悅，只帶五百校刀手前往。 關羽在長沙城下一刀斬楊齡于馬下，太守韓玄派黃忠出戰，關羽與黃忠大戰百余回合不分勝負，來日又戰，關羽用拖刀計將黃忠置于死地，卻沒有殺他。黃忠感關羽不殺之義，施百步穿楊之絕技，只射中關羽的盔纓。太守韓玄怒責黃忠通敵，將其綁縛。正欲斬首，魏延救下黃忠，殺死韓玄，大開城門迎接關羽。 劉備、孔明入城，惟獨不見黃忠，便親去探望，見老將軍仰臥于梅花叢中的石凳上，赤裸上身，白須白發散落凳下，汗巾蒙面，仰對蒼天。黃忠經劉備、諸葛亮等人誠意請求，終于歸順，劉備自此又得一員大將。