東漢興平元年（公元194年），曹操在兗州文有謀臣，武有猛將，威名日重。曹操命人前往瑯琊郡接父曹嵩前往兗州，途經(jīng)徐州時(shí)，太守陶謙為交好曹操，命部下張闿一路護(hù)送曹父。不料張闿圖財(cái)害命，途中將曹嵩一家老小殺害，曹操怒氣沖天，點(diǎn)起大軍，要洗劫徐州，誓殺陶謙，為父報(bào)仇。 曾放走曹操的中牟縣令陳宮為陶謙講情，曹操不聽(tīng)，陳宮只好去找呂布，設(shè)法解救這場(chǎng)災(zāi)難。 張飛怒鞭督郵后，劉、關(guān)、張兄弟三人逃往代州，后經(jīng)劉恢、公孫瓚推薦，劉備升為平原縣令。劉備得知陶謙有難，從公孫瓚處借得兩千人馬與勇將趙云，會(huì)同本部三千人，隨北海太守孔融一起去救徐州。陶謙為保徐州，見(jiàn)劉備乃漢室宗親，才德兼?zhèn)?，欲將徐州讓與劉備。劉備推辭不受。 劉備寫(xiě)信給曹操，勸他退兵，適逢呂布襲奪兗州，曹操順勢(shì)退兵。 陶謙請(qǐng)前來(lái)救援的孔融、田楷以及關(guān)羽、張飛、趙云等赴宴，再次請(qǐng)劉備管領(lǐng)徐州，劉備執(zhí)意不肯，陶謙只得請(qǐng)劉備屯兵小沛。 不久，陶謙病重，請(qǐng)劉備至榻前，懇請(qǐng)他以國(guó)家為重，受取徐州牌印，并推薦孫乾、糜竺輔助。徐州百姓也向劉備哭求，關(guān)羽、張飛又再三相勸，陶謙死后，劉備答應(yīng)權(quán)領(lǐng)徐州。 曹操兵敗濮陽(yáng)，險(xiǎn)被呂布擒住，幸得典韋相救，他假作燒傷致死，令滿營(yíng)掛孝，誘呂布前來(lái)劫營(yíng)。呂布中計(jì)大敗，只好去徐州投劉備，暫居小沛。 董卓死后，李傕、郭汜糾集大軍攻陷長(zhǎng)安，殺死王允，專擅朝政。二人后又反目作亂，獻(xiàn)帝被迫遷都洛陽(yáng)。破呂布之后，曹操采納荀彧建議，兵發(fā)洛陽(yáng)，討伐李傕、郭汜。