黎明江認為日軍會從全縣進入廣西，桂林城防決定進行焦土抗戰。隨后，杜長官同意讓黃桂東帶領特戰隊消滅已經進入廣西的日本大隊，然而特戰隊出征的情報卻被“冷鋒”泄露給了青山大佐，日軍設下包圍圈，準備消滅特戰隊。好在雷勝帶領的游擊隊發現了鬼子的陰謀，他們偷偷配合特戰隊行動。黎明江讓崔淑英幫忙盯住李秀麗，可崔淑英全不當回事兒。這使得“冷鋒”從容地向李強提供了桂軍軍火可能存放的地點，并命令李強和王美玲進山尋找軍火。經過一番勘察，他們取得了一些線索。思想進步的周啟明和黃文娟決定為國盡力，而黎明江為了保護周啟明，再次拒絕他隨隊出征，周啟明便向梁老師表達了加入共產黨的想法。而在另一頭，青山大佐越級上報，狀告橫山勇指揮不當，上級隨派岡村寧次前來接管戰局。特戰隊在與鬼子交火時發現中計，新十九師卻為了保存實力，消極救助，黃桂東只得向游擊隊發出求救信號，游擊隊則迅速前往營救。蒙山為新十九師見死不救的行為心灰意冷，想要離開特戰隊。與此同時，為了進行焦土抗戰，桂軍決定燒掉陣地前沿的民房，李強趁機進城四處放火，散布謠言，嫁禍桂軍。桂林大火引發了恐慌，放火的王美玲被周啟明和黎明江抓住。而新十九師不僅不救援特戰隊還向杜長官謊報軍情，杜長官了解真相后大怒。為了消滅特戰隊，鬼子使用了毒氣彈，特戰隊員小湖南為了用火焰噴射器為大家解圍，英勇犧牲。關鍵時刻，又是雷勝帶領游擊隊前來救助，這使得苗萱對雷勝的身份產生了懷疑。