一九三五年的北平，風詭云僪。日本人繼占領東北后，對華北步步進逼，妄圖將華北變成第二個“滿州國”，而蔣介石“安外攘內”，執行不抵抗政策，對日步步退讓，繼“塘沽協定”后，又簽“何梅協定”，中央軍和憲兵三團退出華北，兩方協議，北平城變成了“非武裝區”。當時的形勢，是北平城里駐有日本駐屯軍司令部，在臺基廠還有日本華北特務機關，北平東面北面是日本扶持的漢奸政權“冀東防共自治政府”，南面豐臺是西北軍宋哲元的29軍。由于北平城里無駐軍，治安情形日漸惡化。一個血寫的“犬”字事件，鬧得滿城人心惶惶，日本人認定是共產黨所為，要求駐軍，而宋哲元知道這是日人的陰謀，堅決反對，最后雙方達成協議，由29軍派兵入城組成憲兵團，團長由邱三奇擔任，而北平警察局改組為特別公安局，局長由親日漢奸潘毓桂擔任。日本華北特務機關長土肥原對此十分滿意，因為他的第一個目的達到了。北平憲兵團相當于前朝駐扎京畿重地的禁軍，團長邱三奇的父親是赫赫有名的北洋軍閥邱福林。邱福林已經隱退在家，邱三奇卻是個有名的紈绔子弟，他性格粗野，喜歡玩女人，到處沾花惹草，是個名副其實的小流氓。日本人和蔣介石都看中他這一點，所以讓他當了憲兵團長，并賦予他“防共”的重任，命他破獲“犬”字之案。殊不知，邱三奇竟是共產黨，其隱藏之深，把大流氓土肥原都瞞過了。邱三奇就這樣走馬上任了，剛上任他才發現自己掉進了陷阱里日本人正在籌劃“華北自治政府”，看中了還有號召力的邱福林。邱福林雖是舊軍閥，卻是個民族主義者，不愿意當漢奸，土肥原對他百般威迫利誘，還在他身邊埋藏了臥底；而蔣介石對他也不放心，也在他身邊安插了臥底。邱家大院成了間諜窩，邱氏父子就處在這種險惡的環境中，日本人和蔣介石設置了一個個圈套和陷阱，他們都必須小心應對，稍有不慎便是殺身之禍。邱三奇面對錯綜復雜的情勢和各種威迫利誘，不但要小心翼翼地化解，還要盡量掩飾自己的真實身份。而此時，蔣介石面對咄咄逼人的日本人步步退讓，并在“防共”一事上與日本人達成一致，對共產黨組織追查迫害。北平的形勢日漸惡化，共產黨以民族大義為重，發動了“一二九”運動，學生和工人走上街頭，掀起了抗日高潮，中共第一次從抗日的號召者走上了全國抗戰的領導地位。邱三奇為不鎮壓群眾運動，與日本人和警察局長潘毓桂等展開斗爭，并說服宋哲元等人轉變，29軍最終同學生、群眾站在了一起，這讓日本人十分惱火，卻又抓不到邱三奇的把柄，北平的抗日運動更加走向高潮。一九三七年“蘆溝橋事變”發生，二十九軍奮起抗敵。邱三奇卸下憲兵團長的職務，擔任了由抗日學生組成的學兵團長，在南苑整訓，結果被潘毓桂出賣，日軍以十倍兵力包圍了學兵團，邱三奇率學兵團英勇奮戰，最后全軍覆沒，譜寫了一曲英雄贊歌。