張開江挑撥孟云霄與八路內斗不成，令刀疤臉挑起八路軍與獨立縱隊之間的矛盾。刀產疤臉帶人闖八路軍臨時營地，打傷八路戰士，杜大德隱忍，挑撥沒有成功。素芳出主意，要火鳳凰請陽光作媒，與孟云霄結婚?；瘌P凰偷聽到孟云霄對自己沒女人味，當兄弟待，失望走開，遺失人骨念珠。張開江拾到人骨念珠。張開江轉而向火鳳凰挑撥，要她殺了李淑蔚，除去情敵，同時免除被共產黨火并，挑撥成功，火鳳凰動了心思。孟云霄請求陽光給獨立縱隊派政委，陽光、吳方認為時機不成熟，婉拒，但同意李淑蔚可協助做政治工作。莫碧蘭把孔小棟送回給孔廷棟后，自己回娘家。途中遇落魄的川軍小辣椒，收為義弟。莫碧蘭和小辣椒回家動員父親和辛校長等人上鳳凰山辦學，日軍殺死辛校長，莫父等人和莫碧蘭逃出?；瘌P凰與素芳等人前來綁架大家小姐迎珠作自己“當女人”的老師，雙方巧遇，救下莫碧蘭等人。日軍追趕，古敬齋的同盟軍相救。古敬齋對火鳳凰說出火父當年被殺的真相，仇家另有其人，但古不愿說出，說是到了時機，會告訴她一切。古敬齋設宴款待火鳳凰、莫碧蘭等人。