莫碧蘭發現副司令汪作人不敬古敬齋，留下小辣椒給古敬齋作衛士。火鳳凰大為驚訝，認為莫碧蘭天生是當土匪的料。火鳳凰、莫碧蘭回到山上，李淑蔚指責火鳳凰綁架迎珠，罵她不是女人。火鳳凰大怒，欲槍斃李淑蔚。經過素芳解釋，李淑蔚愕然。原來，火鳳凰一直想讓自己成為一個正常女人，但從小在綹子里長大，鐵與血的熏陶，她對女人一竅不通。綁架迎珠，是要她給自己當老師，教自己當女人。迎珠教火鳳凰、素芳做女紅，火鳳凰笨手笨腳。刀疤臉再三挑釁八路軍，打架斗毆，陽光很憂慮。孟云霄卻不以為然，認為是部隊閑久了生事，提出兩軍聯合打一仗，讓部隊解悶。決定越過郭萬銘防區去打荷葉鎮。聯軍由孟云霄指揮。張開江再次向火鳳凰挑撥她與八路軍的關系，說再不動手，部隊可能讓八路給吞并了。火鳳凰動心，但要和孟云霄商量。陽光要杜大德道歉，化解了危機。但張開江不死心，要刀疤臉在聯合作戰中生事，殺掉幾個八路，讓兩軍徹底分裂。部隊出發，火鳳凰縱馬追孟云霄，表達了自己的愛意。李淑蔚化裝追趕部隊參戰，孟云霄夾在兩個女人中，感情時時發生偏移。聯軍經過郭萬銘防區，郭不讓八路經過，孟云霄巧妙化解，并拜訪郭萬銘，向他借了一個炮連以攻打荷葉鎮。在如何打荷葉鎮的方針上，杜大德和孫和尚發生矛盾，孟云霄各取所長，合理部署，圍神南堡，準備打援。暗中則準備趁敵人出援，拿下荷葉鎮。郭萬銘也暗中部署，也想拿下荷葉鎮。孫和尚化裝偵察，把維持會長一家綁上，正好杜大德也來偵察，救下了面白里紅的維持會長一家，孫和尚和杜大德惺惺相惜，決定打完這一仗就拜把子。張開江抓住顧子勝貪污一事要挾顧子勝，以分裂獨立縱隊和八路軍的關系。戰斗中，刀疤臉瞄準杜大德，被杜大德發現。刀疤臉急中生智，打死一個沖向杜大德的敵軍，杜大德沒有懷疑他。圍點打援的戰術奏效，荷葉鎮日軍果然大舉出援，被圍困消滅。郭萬銘率部乘虛攻擊荷葉鎮。