Elena從昏迷中醒來，得知自己變成了吸血鬼十分痛苦。Damon諷刺Stefan是“救人的英雄”救了Matt,Stefan則安慰E說可以找Bonnie幫忙。Elena開始恢復之前被Damon強制忘記的記憶(Damon的告白和她先遇到Damon)。另一方面，得知了吸血鬼們身份的委員會找來了楊牧師來保護神秘瀑布鎮。楊牧師抓走了Caronline、Rebekah、Stefan和Elena，并拘捕鎮長和警長。得到消息的Klaus趕去救走了Caronline，卻留下Rebekah來拖延時間。Caronline以為是Tyler還活著，與他擁吻。卻發現是Klaus，大罵他惡心。Bonnie為了幫助Elena，運用黑魔法，但及時被Bonnie外婆阻止，這時候占用了Tyler身體的Klaus來到那間木屋威脅Bonnie將他變回K的身體，Bonnie不得不照做，卻因此得到了懲罰（代價就是Bonnie的外婆灰飛煙滅）Bonnie很傷心，但終是換回了Tyler。Damon因為Elena不得不變為吸血鬼的事情非常生氣，遷怒于Matt，兩人來到牧師的家門前，Damon假裝抓住了Matt以此交換Stefan和Elena，同時在關閉吸血鬼的地方Rebekah以金錢誘惑警員讓他放了自己，其實是想借警員分心的時候變成吸血鬼的樣子嚇他，對面的Stefan成功的抓住的警員，并打得他流了好多血，在隔壁的E吸了警員的血，終于變成了吸血鬼。Rebekah為了Klaus不救自己感到非常失望和難過。兄妹二人大吵一架，Rebekah摔破了以前Klaus從Elena體內抽出的三袋血，Klaus說Rebekah以后再也不是自己的妹妹，扭斷她的脖子離開房子。Elena之間開始面對自己的變化，決定一天一天來。同時，楊牧師將委員會12個成員帶到自己家里，悄悄打開煤氣，并關上門，點燃打火機，說“我們的死只是一個開始”砰，房間爆炸了。