白長起眼看阿標要得手，去了船務公司，打電話通知青蓮兩天后有船。白長起判斷楊老板將在義演前攜款逃走，讓常樂盯著楊老板的行蹤。俞元乾見韶華戲班上了義演名單，找鄭世昌來了解情況。他對阿標操辦義演的目的表示懷疑，要鄭世昌不要上壞人的當。鄭世昌覺得義演的宣傳都上了報紙，不會有假，他對在義演中能見到青蓮充滿期待。趙局長叫青蓮過去，說日本人已占領申江下游，航道很快就會被封鎖，下期船不知道還有沒有。盡管如此，青蓮還是決定參加義演。白長起去找青蓮，告訴她義演是個騙局，要她不要參加。青蓮更相信自己和阿標定下的三條約定，依然表示要參加義演。為阻止阿標占有青蓮，白長起寫了匿名信，在楊老板登船潛逃后，派人送給了報社。范總編讓俞松了解信的內容真假，俞松去了楊氏珠寶行，那里已關門。白長起的匿名信在申江日報見報后，把義演攪黃了。齊老板拿著報紙來找鄭世昌，讓姑娘們去茶園演出。阿標命令手下去查清誰給報館寫的信。裘百靈在傍晚時闖到報館來找俞松，說義演黃了，戲班在戲院表演的機會也黃了。俞松告訴她，是錐子總會冒出尖的。倆人正說著，有人把報館點著了。裘百靈從窗戶往外跳的時候把腳崴傷，俞松背她去了醫院。阿標懷疑是日本浪人干的，這樣他將被陷于不義。范主編來找俞元乾，讓他轉告俞松報館換了新地方。鄭世昌也來找，俞元乾告訴他百靈把腳崴了，正在醫院。　　日本飛機突然來轟炸，齊老板對著飛機乞求不要炸他的茶園，結果被炸死。鄭世昌從瓦礫中搶出琴師的琴。俞松攙著裘百靈離開被炸的醫院回到興隆客棧。青蓮準備去香港，趕到碼頭時，輪船已被炸沉。阿標得知青蓮還沒上船，覺得還有機會。白長起來找青蓮，說阿標和鄭世昌都不會放過她的，日本人要打來了，要帶她走。青蓮拒絕了他。他從茶園找到興隆客棧，勸鄭世昌趕緊離開。鄭世昌認為戲班在租界，日本人即使進來也不要緊，倒勸他趕緊想自己的退路。阿標派人給青蓮送來了請柬和子彈。青蓮帶著手槍和狼狗去赴宴。